發(fā)布時間：2019/08/29 報告與公告
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告 [2012]44號）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）頒布的《深交所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規(guī)定，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“名臣健康”）董事會編制了2019年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬時間
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可［2017］2105號）文核準，公司獲準向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣12.56元，發(fā)行新股募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除相關費用后，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。上述募集資金到位情況業(yè)經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“廣會驗字[2017]G14011650498號”驗資報告。公司對募集資金進行了專戶存儲。本次公開發(fā)行募集資金用于以下項目的投資建設：
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序號 |
項目名稱 |
項目總投資金額 （萬元） |
擬投入募集資金 （萬元） |
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1 |
日化設備技術改造項目 |
6,123.00 |
4,040.53 |
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2 |
營銷網絡建設項目 |
19,650.00 |
16,150.00 |
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3 |
研發(fā)中心 |
3,000.00 |
1,500.00 |
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合 計 |
28,773.00 |
21,690.53 |
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（二）募集資金使用情況及期末余額
截至2019年6月30日止，公司募集資金使用金額及當前余額如下所示：
單位：人民幣元
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項 目 |
募集資金發(fā)生額 |
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募集資金凈額 |
216,905,303.28 |
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加：累計利息收入扣減手續(xù)費、理財收益 |
7,176,084.09 |
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減：累計使用募集資金 |
74,228,833.15 |
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其中：置換預先已投入的自籌資金 |
39,776,565.60 |
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截止2019年6月30日募集資金余額 |
149,852,554.22 |
|
其中：銀行及證券保本理財產品 |
70,000,000.00 |
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截至2019年6月30日募集資金賬戶結余金額 |
79,852,554.22 |
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理制度的建立
為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率，充分保護投資者權益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，公司 2016年第一次臨時股東大會審議并通過了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、審批、變更、監(jiān)督及使用情況的披露等進行了規(guī)定。
（二）募集資金管理制度的執(zhí)行
為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司于2017年12月27日與保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司及浙商銀行股份有限公司深圳羅湖支行、中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行、中國建設銀行股份有限公司汕頭市分行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；公司于2018 年1月11日與全資子公司廣東名臣銷售有限公司、中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行及廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。公司在浙商銀行深圳羅湖支行開設的募集資金專項賬戶賬號為5840000610120100005891；公司在中國銀行汕頭澄海支行營業(yè)部開設的募集資金專項賬戶賬號為640569519823；公司在中國建設銀行股份有限公司汕頭澄海支行開設的募集資金專項賬戶賬號為44050165010109002919。募集資金已存放于公司為本次發(fā)行開設的募集資金專戶。
截至2019年6月30日止，公司募集資金在銀行專戶的存儲金額為79,852,554.22元。募集資金的存儲情況如下：
單位：人民幣元
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開戶銀行 |
賬戶名稱 |
銀行帳號 |
存款余額 |
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浙商銀行深圳羅湖支行 |
名臣健康 |
5840000610120100005891 |
27,667,754.54 |
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中國銀行汕頭澄海支行營業(yè)部 |
名臣健康 |
640569519823 |
42,124,215.44 |
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中國建設銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
名臣健康 |
44050165010109002919 |
10,060,584.24 |
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合計 |
|
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79,852,554.22 |
三、募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況對照表
2019年半年度募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。
（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
公司于2018年8月24日召開的第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意將“研發(fā)中心”建設項目的實施地點進行變更。為借助珠三角大灣區(qū)區(qū)位優(yōu)勢、政策引導及信息資源，吸引高端技術人才，更好的整合的優(yōu)勢資源、增強公司的核心技術競爭力，公司將募集資金投資項目中的“研發(fā)中心”建設項目實施地點由“汕頭市澄海區(qū)蓮下鎮(zhèn)蓮南工業(yè)區(qū)”變更為“廣州市白云區(qū)黃石街潤云路14號”。公司獨立董事、監(jiān)事會與保薦機構發(fā)表了明確的同意意見。
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況
公司于2018年4月19日召開的第一屆董事會第十二次會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為39,776,565.60元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已出具鑒證報告，公司獨立董事與保薦機構發(fā)表了明確的同意意見。此議案無需提交公司股東大會審議。
本次置換自籌資金預先投入募集資金投資項目情況如下：
單位：人民幣元
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募集資金投資項目 |
投資總額 |
募集資金承諾投資金額 |
自有資金已投入金額 |
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日化生產線技術改造項目 |
61,230,000 |
40,405,300 |
6,771,482.50 |
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營銷網絡建設項目 |
196,500,000 |
161,500,000 |
33,005,083.10 |
|
研發(fā)中心 |
30,000,000 |
15,000,000 |
- |
|
合計 |
287,730,000 |
216,905,300 |
39,776,565.60 |
（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2019年半年度，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
（四）募集資金使用的其他情況
2019年2月26日,公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議及2019年3月15日召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣15,000萬元的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好，滿足保本要求、單項產品投資期限最長不超過12個月的銀行理財產品。在上述期限及額度范圍內，資金可滾動使用。授權期限為自2019年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。詳情請見公司于2019年2月27日公告的《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2019-009）。
截至2019年6月30日，公司使用閑置募集資金購買理財產品的情況如下：
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序號 |
受托方 |
產品 名稱 |
理財金額（萬元） |
預期年化收益率 |
起息日 |
到期日 |
是否贖回 |
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1 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
2,000 |
4.50% |
2018年 2月12 日 |
2018年 5月12 日 |
是 |
|
2 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
12,000 |
3.80% |
2018年2月12日 |
2018年8月17日 |
是 |
|
3 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
2,000 |
4.55% |
2018年5月21日 |
2018年8月21日 |
是 |
|
4 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
10,000 |
4.30% |
2018年8月21日 |
2018年11月21日 |
是 |
|
5 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
2,000 |
3.20% |
2018年8月21日 |
2019年2月19日 |
是 |
|
6 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
10,000 |
4.15% |
2018年11月22日 |
2019年2月22日 |
是 |
|
7 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
5,000 |
3.95% |
2019年3月19日 |
2019年6月19日 |
是 |
|
8 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
7,000 |
3.95% |
2019年3月21日 |
2019年6月24日 |
是 |
|
9 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
7,000 |
3.70% |
2019年6月24日 |
2019年10月8日 |
否 |
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2019年6月30日，公司無變更募集資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2019年半年度，公司嚴格按《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等的相關規(guī)定，對募集資金進行存放、使用及管理，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，未出現(xiàn)違規(guī)情形。
附表：募集資金使用情況對照表
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇一九年八月二十六日
附表：
募集資金使用情況對照表
（2019年半年度） 單位：人民幣元
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募集資金總額 |
216,905,303.28 |
報告期內投入募集資金總額 |
13,197,437.38 |
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報告期內變更用途的募集資金總額 |
- |
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累計變更用途的募集資金總額 |
- |
已累計使用募集資金總額 |
74,228,833.15 |
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累計變更用途的募集資金總額比例 |
- |
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承諾投資項目和超募資金投向 |
是否已變更項目 |
募集資金承諾 投資總額 |
調整后投資總額(1) |
報告期內投 入金額 |
截至期末累計 投入金額(2) |
截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) |
項目達到預定可使用狀態(tài)日期 |
報告期內實現(xiàn)的效益 |
是否達到預計效益 |
項目可行性是否發(fā)生重大變化 |
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承諾投資項目 |
|
|||||||||
|
日化生產線技術改造項目 |
否 |
40,405,303.28 |
40,405,303.28 |
1,777,265.63 |
14,008,957.02 |
34.67% |
2020年3月31日 |
- |
不適用 |
否 |
|
營銷網絡建設項目 |
否 |
161,500,000.00 |
161,500,000.00 |
9,122,341.75 |
55,259,111.06 |
34.22% |
2021年6月30日 |
- |
不適用 |
否 |
|
研發(fā)中心 |
否 |
15,000,000.00 |
15,000,000.00 |
2,297,830.00 |
4,960,765.07 |
33.07% |
2021年6月30日 |
- |
不適用 |
否 |
|
承諾投資項目小計 |
|
216,905,303.28 |
216,905,303.28 |
13,197,437.38 |
74,228,833.15 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
超募資金投向 |
|
|||||||||
|
超募資金投向小計 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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合 計 |
216,905,303.28 |
216,905,303.28 |
13,197,437.38 |
74,228,833.15 |
- |
- |
- |
- |
- |
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未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 （分具體項目） |
公司根據(jù)募集資金到賬時間及項目實施情況，基于審慎原則。公司于2019年4月25日召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過決定將“日化生產線技術改造項目”達到預定可使用狀態(tài)的建設完成日期由原定的2019年3月延長至2020年3月。 |
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項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 |
不適用 |
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超募資金的金額、用途及使用進展情況 |
不適用 |
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募集資金投資項目實施地點變更情況 |
公司于2018年8月24日召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議，同意將“研發(fā)中心”建設項目的實施地點進行變更。為借助珠三角大灣區(qū)區(qū)位優(yōu)勢、政策引導及信息資源，吸引高端技術人才，更好的整合的優(yōu)勢資源、增強公司的核心技術競爭力，公司將募集資金投資項目中的“研發(fā)中心”建設項目實施地點由“汕頭市澄海區(qū)蓮下鎮(zhèn)蓮南工業(yè)區(qū)”變更為“廣州市白云區(qū)黃石街潤云路14號”。 |
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募集資金投資項目實施方式調整情況 |
無 |
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募集資金投資項目先期投入及置換情況 |
公司于2018年4月19日召開的第一屆董事會第十二次會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為39,776,565.60元。 |
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用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 |
無 |
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項目實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因 |
無 |
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尚未使用的募集資金用途及去向 |
截至2019年6月30日，公司使用閑置募集資金購買理財產品尚未到期的金額為7,000萬元，其他尚未使用的募集資金均存放于募集資金專用賬戶內。公司將根據(jù)項目投資計劃，結合公司實際生產經營需要，將上述募集資金陸續(xù)用于募集資金投資項目的建設支出。 |
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募集資金使用及披露中存在的問題或 其他情況 |
公司披露的募集資金使用情況與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規(guī)使用的情形。 |
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