發布時間：2020/08/10 報告與公告
一、董事會會議召開情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十一次會議于2020年8月7日在公司二樓會議室以現場和通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2020年8月5日向各位董事發出。本次會議由董事長兼總經理陳勤發先生主持。本次會議應參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司擬以自有資金現金支付方式收購海南華多網絡科技有限公司100%股權，對應收購價款13,262萬元。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2020-041）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。
2、審議通過《關于收購杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司擬以自有資金現金支付方式收購杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權，對應收購價款12,869萬元。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2020-041）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。
3、審議通過《關于評估機構的獨立性、選聘程序的合法性、評估假設和評估結論的合理性的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
中水致遠資產評估有限公司對本次交易標的資產進行評估并出具資產評估報告，公司董事會認為：
（1）選聘程序的合法性、評估機構的獨立性
本次交易聘請的評估機構中水致遠資產評估有限公司具有證券、期貨業務從業資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。
（2）評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員對標的資產進行評估所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）評估結論的合理性
評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估價值分析原理、采用的模型等重要評估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理，評估方法選擇恰當、合理。標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值，評估結論具有合理性及公允性。公司擬購買資產的交易價格以評估值為參考并經各方協商一致確定，定價合理、公允，不會損害公司及公司中小股東利益。
4、審議通過《關于提請召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
同意于2020年8月27日召開公司2020年第二次臨時股東大會。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-042）。
三、備查文件
1、公司第二屆董事會第十一次會議決議
2、獨立董事關于公司第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二〇年八月七日
