發(fā)布時(shí)間：2020/12/15 報(bào)告與公告
特別提示：
1、名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“名臣健康”）本次解除限售股份的數(shù)量為68,868,000股，占公司總股本的56.3864%。
2、本次解禁限售股份的上市流通日期為2020年12月18日（星期五）。
一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況
（一）首次公開發(fā)行股份情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)名臣健康用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］2105號(hào)）核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，并經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于名臣健康用品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2017〕812號(hào)）同意，公司于2017年12月18日起在深圳證券交易所上市交易。
公司首次公開發(fā)行前股本為6,106.383萬股，首次公開發(fā)行后總股本為8,142.383萬股。其中限售股份的數(shù)量為6,106.383萬股，占公司總股本的75.00%，無限售條件的股份數(shù)量為2,036萬股，占公司總股本的25.00%。
（二）公司上市后股本變動(dòng)情況
公司于2019年6月17日實(shí)施了2018年年度權(quán)益分派，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后總股本由81,423,830股變?yōu)?/span>122,135,745股。
截至本公告日，公司總股本為122,135,745股，其中，有限售條件的股份數(shù)量為77,409,750股，占公司總股本63.38%，無限售條件股份數(shù)量為44,725,995股，占公司總股本36.62%。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）上市公告書中做出的承諾
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》及《首 次公開發(fā)行股票上市公告書》做出的承諾一致，具體情況如下：
1、公司股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳勤發(fā)承諾：
（1）、自名臣健康股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購(gòu)本人直接或間接持有的該部分股份。
（2）、本人在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持股票，減持價(jià)格將不低于名臣健康首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。名臣健康上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)或者公司上市后6個(gè)月期末股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。如遇除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
（3）、本人在擔(dān)任名臣健康董事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓名臣健康股份不超過本人直接或間接所持有名臣健康股份總數(shù)的25％。
（4）、在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人所直接或間接持有的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職，則自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的名臣健康股份；如在股票上市交易之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職，則自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的名臣健康股份。
（5）、為保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，現(xiàn)根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2017] 9號(hào)）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)監(jiān)管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
（6）、若名臣健康用品股份有限公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（7）、如果本人違反上述承諾內(nèi)容的，本人將繼續(xù)承擔(dān)以下義務(wù)和責(zé)任：1、在有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)要求的期限內(nèi)予以糾正；2、給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；3、有違法所得的，按相關(guān)法律法規(guī)處理；4、如違反承諾后可以繼續(xù)履行的，將繼續(xù)履行該承諾；5、根據(jù)屆時(shí)規(guī)定可以采取的其他措施。
（8）、上述承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而失效。
2、公司股東陳木發(fā)承諾：
（1）、自名臣健康股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購(gòu)本人直接或間接持有的該部分股份。
（2）、本人在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持股票，減持價(jià)格將不低于名臣健康首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。名臣健康上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)或者公司上市后6個(gè)月期末股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。如遇除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
（3）、為保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，現(xiàn)根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2017] 9號(hào)）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)監(jiān)管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
（4）、若招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（5）、如果本人違反上述承諾內(nèi)容的，本人將繼續(xù)承擔(dān)以下義務(wù)和責(zé)任：1、在有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)要求的期限內(nèi)予以糾正；2、給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；3、有違法所得的，按相關(guān)法律法規(guī)處理；4、如違反承諾后可以繼續(xù)履行的，將繼續(xù)履行該承諾；5、根據(jù)屆時(shí)規(guī)定可以采取的其他措施。
（6）、上述承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而失效。
（二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告書中做出的承諾一致，并嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾。截至本公告日，上述股東亦無后續(xù)追加與股份鎖定、減持相關(guān)的其他承諾。
（三）本次申請(qǐng)解除限售的股東均不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司對(duì)其也不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除首發(fā)限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 18 日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的數(shù)量為68,868,000股，占公司總股本的56.3864%，其中，實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為23,674,500股，占公司總股本的19.3838%。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 2 人；
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
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序號(hào) |
股東全稱 |
所持限售股份總數(shù)（萬股） |
本次解除限售數(shù)量（萬股） |
本次實(shí)際可解除限售數(shù)量（萬股） |
備注 |
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1 |
陳勤發(fā) |
6,025.8 |
6,025.8 |
1,506.45 |
董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，注1、注2 |
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2 |
陳木發(fā) |
861 |
861 |
861 |
- |
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合 計(jì) |
6,886.8 |
6,886.8 |
2,367.45 |
- |
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注1：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份，在本次解除限售條件后，其仍需遵守上市公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。
注2： 陳勤發(fā)本次解除限售的股份中2,690萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份在解除質(zhì)押后可上市流通。
（五）控股股東、實(shí)際控制人陳勤發(fā)承諾：如計(jì)劃未來通過證券交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到5.00%以上的，將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過上市公司對(duì)外披露出售提示性公告。
（六）公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格監(jiān)督相關(guān)股東在出售股份時(shí)遵守承諾，其減持 行為應(yīng)嚴(yán)格遵從《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告 [2017]9號(hào)）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持 股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定的要求，并在定期報(bào)告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
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股份性質(zhì) |
本次變動(dòng)前 |
本次變動(dòng)（股） |
本次變動(dòng)后 |
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數(shù)量（股） |
比例（%） |
數(shù)量（股） |
比例（%） |
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一、有限售條件股份 |
77,409,750 |
63.38% |
-23,674,500 |
53,735,250 |
44% |
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首發(fā)前限售股 |
68,868,000 |
56.39% |
-68,868,000 |
- |
- |
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高管鎖定股 |
8,541,750 |
6.99% |
45,193,500 |
53,735,250 |
44% |
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二、無限售條件股份 |
44,725,995 |
36.62% |
23,674,500 |
68,400,495 |
56% |
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三、股份總數(shù) |
122,135,745 |
100% |
- |
122,135,745 |
100% |
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：名臣健康本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
截至本核查意見出具之日，名臣健康與本次限售股份的相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，本次持有解除限售股份的股東不存在違反其在公司首次公開發(fā)行并上市時(shí)所做出的承諾的行為。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)名臣健康本次限售股份解禁及上市流通無異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會(huì)
二〇二〇年十二月十四日
