發布時間：2022/04/29 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月27日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的規定，并結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
公司章程修訂對比表
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序號 |
本次修訂前的公司章程內容 |
本次修訂后的公司章程內容 |
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1. |
第六條公司注冊資本為人民幣12,213.5745萬元。 |
第六條公司注冊資本為人民幣17,099.0043萬元。 |
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2. |
無 |
第十二條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 （原章節條款順延） |
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3. |
第十九條公司股份總數為12,213.5745萬股，均為普通股。 |
第二十條公司股份總數為17,099.0043萬股，均為普通股。 |
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4. |
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 |
第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 |
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5. |
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 |
第二十四條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 |
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6. |
第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）法律法規和中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 |
第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 |
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7. |
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。 公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 |
第二十六條公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。 公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 |
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8. |
第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 |
第二十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 |
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9. |
第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 |
第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 |
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10. |
第三十七條公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 |
第三十八條公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 |
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11. |
第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ... ... （六）審議批準公司年度報告； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議批準第四十一條規定的擔保事項； （十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票并作出決議； （十八）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 |
第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ... ... （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 |
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12. |
第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； （四）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％； （五）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過5，000萬元； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 董事會審議擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 |
第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四）為最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）證券交易所或者本章程規定的其他情形。 |
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13. |
第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所，說明原因并公告。 |
第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 |
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14. |
第四十四條本公司應當在公司住所地或會議通知規定的其他地點召開股東大會。 股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。公司可以提供網絡、視頻會議、電話會議或其他方式為股東參加股東大會提供便利。通過網絡、視頻會議、電話會議或其他方式參加股東大會的，股東應在會后提供股東身份證明、書面表決結果等文件。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會通知發出后，無正當理由的，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當于現場會議召開日期的至少二個交易日之前發布通知并說明具體原因。 公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。 |
第四十五條本公司應當在公司住所地或會議通知規定的其他地點召開股東大會。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少二個工作日公告并說明具體原因。 |
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15. |
第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 ... ... |
第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。在股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持公司股份并披露。 ... ... |
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16. |
第四十九條監事會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 |
第五十條監事會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 |
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17. |
第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公布臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 |
第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公布臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 |
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18. |
第五十五條股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開當日上午9：15，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 |
第五十六條股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 |
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19. |
第五十七條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的取消，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。 |
第五十八條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現股東大會延期或取消、提案取消，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因；延期召開股東大會的，還應當披露延期后的召開日期。 |
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20. |
第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、公民身份號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 |
第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 |
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21. |
第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 |
第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 |
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22. |
第六十七條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持并擔任會議主持人。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 |
第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 |
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23. |
第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、變更公司形式、解散和清算； （三）公司章程及其附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）分拆所屬子公司上市； （七）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種； （八）以減少注冊資本為目的回購股份； （九）重大資產重組； （十）股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易、并決定不再在深交所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓； （十一）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 前款第（六）項、第（十）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。 |
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24. |
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。 |
第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入股份涉及違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 |
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25. |
第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東的回避和表決程序為: （一）董事會應依據相關法律、行政法規和部門規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以工商登記為準； （二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復； （三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會通知中將此項工作的結果通知全體股東； （四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決； （五）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細說明。 |
第八十條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東的回避和表決程序為: （一）董事會應依據相關法律、行政法規和部門規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判斷； （二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復； （三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會通知中將此項工作的結果公告； （四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決； （五）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細說明。 |
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26. |
第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 |
刪除 |
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27. |
第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監事提名的方式和程序為： （一）董事候選人的提名采取以下方式： 1、公司董事會提名； 2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。 （二）公司可以根據股東大會決議聘任獨立董事，獨立董事候選人的提名采取以下方式： 1、公司董事會提名； 2、公司監事會提名； 3、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。 （三）監事候選人的提名采取以下方式： 1、公司監事會提名； 2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。 （四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會;提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會； （五）職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 ... ... |
第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監事提名的方式和程序為： （一）董事候選人的提名采取以下方式： 1、公司董事會提名； 2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。 （二）獨立董事候選人的提名采取以下方式： 1、公司董事會提名； 2、公司監事會提名； 3、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司股東大會不得將其選舉為獨立董事。 （三）監事候選人的提名采取以下方式： 1、公司監事會提名； 2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。 （四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會；提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會。 （五）職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 ... ... |
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28. |
第九十一條股東大會決議應當及時公布，結果應列明出席會議的股東和代理人人數，所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 |
第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數，所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 |
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29. |
第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： ... ... （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）最近3年內受到中國證監會行政處罰； （八）最近3年內受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評； （九）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員； （十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事應履行的各項職責。 （十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會或者董事會召開日截止起算。 董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就是否存在上述情形向董事會或者監事會報告。 董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。違反本條規定選舉、委派或聘任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 |
第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： ... ... （六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 |
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30. |
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 |
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。 |
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31. |
第九十七條公司董事選聘程序為： ... ... （四）根據股東大會表決程序，在股東大會上對每一個董事候選人逐個進行表決。” |
第九十七條公司董事選聘程序為： ... ... （四）根據股東大會表決程序，在股東大會上對董事候選人進行表決。 |
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32. |
第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；董事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 |
第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 |
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33. |
第一百條 董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，不得解除其職務： （一）本人提出辭職； （二）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形； （三）不能履行職責； （四）因嚴重疾病不能勝任董事工作。 董事連續2次未能親自出席或任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的1/2，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 |
第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 |
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34. |
第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 董事辭職導致公司董事會成員低于法定最低人數或獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時，其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應當繼續履行職責。辭職報告應說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。此條款對辭職報告的規定同時適用于監事、高級管理人員的辭職報告。 |
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但原董事出現不得依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任董事的情形除外。 除前款規定的情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 |
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35. |
第一百零五條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 |
第一百零五條獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 |
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36. |
第一百零七條公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，全部由股東大會選舉產生。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 |
第一百零七條公司董事會由7名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。 |
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37. |
第一百零八條董事會行使下列職權： ... ... （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股票作出決議； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ... ... （十六）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 |
第一百零八條董事會行使下列職權： ... ... （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股票作出決議； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ... ... （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，內部審計部門對審計委員會負責。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 超出股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。 |
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38. |
第一百一十一條公司制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章程的附件，由股東大會批準。 （一）董事會審議公司對外擔保事項，必須經出席董事會的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，但下列對外擔保事項經董事會審議通過后還須提交股東大會審議： 1.本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 2.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 3.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 4.連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％； 5.連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過5,000萬元； 6.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 （二）董事會決定公司下列關聯交易事項（公司獲贈現金或提供擔保除外）： 1.公司與關聯法人發生的金額人民幣在300萬元以上（含300萬元）未達到人民幣3,000萬元（不含3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關聯交易； 2.公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上（含30萬元），且未達到股東大會審議標準的關聯交易。 3.公司擬為關聯人提供擔保的，無論數額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供擔保的，參照本條執行。 以上交易金額按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。超過上述標準的關聯交易，必須由股東大會審議決定。 （三）董事會決定公司下列重大交易（公司受贈現金資產、提供擔保除外）事項，以下交易金額按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算： 1.交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上但低于50%的，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的； 3.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣100萬元，但在人民幣500萬元以內的； 4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的； 5.交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過100萬元，但在人民幣500萬元以內的。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 超過上述標準的重大交易，必須由股東大會審議決定。 |
第一百一十一條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。關于重大交易的決策程序的規定詳見本章程第八章。 |
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39. |
第一百一十五條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。但不出席會議，又不委托代表參加會議的董事應視作未表示異議，不免除責任。 |
刪除 |
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40. |
第一百二十七條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 |
第一百二十六條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 |
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41. |
第一百二十八條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 |
第一百二十七條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 |
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42. |
無 |
第一百三十六條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 |
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43. |
第一百四十條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 |
第一百四十條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務，但原監事出現不得依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任監事的情形除外。 |
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44. |
第一百四十一條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 |
第一百四十一條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 |
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45. |
第一百四十六條監事會行使下列職權： （一）應當對公司證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整。監事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，監事可以直接申請披露； （二）檢查公司的財務； （三）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、章程或者股東大會決議的董事、經理和其他高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （六）向股東大會會議提出提案； （七）依照《公司法》第151條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 （九）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； （十）本章程規定或股東大會授予的其他職權。 |
第一百四十六條監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司的財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （六）向股東大會會議提出提案； （七）依照《公司法》第151條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 |
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（新增加一章作為第八章，原章節條款順延） 第八章重大交易決策程序 第一節重大交易 第一百五十一條 本節所稱“重大交易”，包括除公司日常經營活動之外發生的下列類型的事項： （一） 購買資產； （二） 出售資產； （三） 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）； （四） 提供財務資助（含委托貸款等）； （五） 提供擔保（含對控股子公司擔保等）； （六） 租入或者租出資產； （七） 委托或者受托管理資產和業務； （八） 贈與或者受贈資產； （九） 債權或者債務重組； （十） 轉讓或者受讓研發項目； （十一） 簽訂許可協議； （十二） 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）； （十三） 本章程認定的其他交易。 第一百五十二條 除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規定外，公司發生的交易達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： （一） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （六） 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （七） 法律、法規、規范性文件或者本章程規定應當提交董事會審議的其他事項。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第一百五十三條 除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規定外，公司發生的交易達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議： （一） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （六） 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第一百五十四條 公司發生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十三條的規定提交股東大會審議： （一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易； （二）公司發生的交易僅達到本章程第一百五十三條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。 第一百五十五條 公司購買或者出售股權的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 交易導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權對應標的公司的相關財務指標適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 因委托或者受托管理資產和業務等，導致公司合并報表范圍發生變更的，參照適用前款規定。 第一百五十六條 公司發生交易達到本章程第一百五十三條規定標準，交易標的為公司股權的，公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。會計師事務所發表的審計意見應當為無保留意見，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。 公司發生交易達到本章程第一百五十三條規定標準，交易標的為股權以外的其他資產的，公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構進行評估。評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 公司依據其他法律法規或公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當適用前兩款規定，證券交易所另有規定的除外。 公司發生交易達到本章程第一百五十二條、第一百五十三條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償公司債務的，公司應當聘請相關會計師事務所或資產評估機構按照第一款、第二款的要求對所涉及資產進行審計或評估。相關交易無需提交股東大會審議的，審計基準日或者評估基準日距審議相關事項的董事會召開日或者相關事項的公告日不得超過第一款、第二款要求的時限。 公司發生交易雖未達到本章程第一百五十三條規定的標準，中國證監會、證券交易所根據審慎原則可以要求公司聘請相關會計師事務所或資產評估機構按照第一款、第二款的要求對所涉及資產進行審計或評估；此外，若公司認為有必要的，公司也可以按照第一款、第二款的規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。 第一百五十七條 公司購買或者出售交易標的少數股權，因在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或者重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以免于按照本章程第一百五十六條的規定對交易標的進行審計，中國證監會或者證券交易所另有規定的除外。 第一百五十八條 公司發生本章程第一百五十一條規定的購買或者出售資產時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當按照第一百五十六條要求對交易標的進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第一百五十九條 公司提供財務資助，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。 財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，本章程或證券交易所另有規定的除外： （一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%； （二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%； （四）證券交易所或者本章程規定的其他情形。 公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前兩款規定。 第一百六十條 公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。 公司提供擔保屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%； （二） 公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （三） 公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保； （四） 被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （五） 最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 本章程規定的其他擔保情形。 公司股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百六十一條 公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 第一百六十二條 公司租入或者租出資產的，應當以約定的全部租賃費用或者租賃收入適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 第一百六十三條 公司直接或者間接放棄對控股子公司的優先購買或者認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體的相關財務指標，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 公司放棄權利未導致公司合并報表范圍發生變更，但相比于未放棄權利，所擁有該主體權益的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 公司部分放棄權利的，還應當以放棄金額、該主體的相關財務指標或者按權益變動比例計算的相關財務指標，以及實際受讓或者出資金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 第一百六十四條 公司發生除委托理財等本章程或證券交易所對累計原則另有規定的事項外的其他交易時，應當對交易標的相關的同一類別交易，按照連續十二個月累計計算的原則，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的董事會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交董事會審議，并在決議中說明前期累計未履行董事會審議程序的交易事項。 公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的應當提交股東大會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，并在決議中說明前期未履行股東大會審議程序的交易事項。公司對本次交易事項，應當按照第一百五十六條要求進行審計或者評估。 公司已按照本章程第一百五十二條或者第一百五十三條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。 第一百六十五條 公司發生交易，相關安排涉及未來支付或者收取或有對價的，應當以預計的最高金額作為成交金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 第一百六十六條 公司分期實施本章程第一百五十一條規定的各項交易的，應當以協議約定的全部金額為準，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 第一百六十七條 公司與同一交易對方同時發生第一百五十一條第一款第（三）項至第（五）項以外方向相反的兩個交易時，應當以其中單個方向的交易涉及財務指標中較高者作為計算標準，適用第一百五十二條和第一百五十三條的規定。 第一百六十八條 公司發生交易，在期限屆滿后與原交易對方續簽協議、展期交易的，應當按照本節的規定再次履行審議程序。 第一百六十九條 公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，免于按照本節規定履行相應程序，中國證監會或者證券交易所另有規定的除外。 第一百七十條 公司發生的交易未達到本節規定需提交董事會審議標準的，除法律、法規、規范性文件另有規定外，由公司管理層根據公司內部規章制度審查決定。 第一百七十一條 本節所稱日常交易，是指公司發生與日常經營相關的以下類型的事項： （一）購買原材料、燃料和動力； （二）接受勞務； （三）出售產品、商品； （四）提供勞務； （五）工程承包； （六）與公司日常經營相關的其他交易。 資產置換中涉及前款規定交易的，適用本章第一節的規定。 第一百七十二條 公司簽署日常交易相關合同，達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： （一）涉及本章程第一百七十一條第一款第（一）項、第（二）項事項的，合同金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過五億元； （二）涉及本章程第一百七十一條第一款第（三）項至第（五）項事項的，合同金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過五億元； （三）公司或者證券交易所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他合同。 第一百七十三條 公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人的，應當以項目的全部投資金額適用本章程第一百七十二條的規定；作為非總承包人的，應當以公司實際承擔的投資金額適用本章程第一百七十二條的規定。 第一百七十四條 公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括： （一） 本章程第一百五十一條規定的交易事項； （二） 購買原材料、燃料、動力； （三） 銷售產品、商品； （四） 提供或者接受勞務； （五） 委托或者受托銷售； （六） 存貸款業務； （七） 與關聯人共同投資； （八） 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。 第一百七十五條 除本章程第一百八十二條的規定外，公司與關聯人發生的交易達到下列標準之一的，應提交公司董事會審議： （一） 與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的關聯交易； （二） 與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的關聯交易； （三） 法律、法規、規范性文件規定應當提交董事會審議的其他關聯交易。 第一百七十六條 除本章程第一百八十二條的規定外，公司與關聯人發生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的，應當提交股東大會審議，并比照本章程第一百五十六條的規定聘請相關中介機構對交易標的進行評估或者審計。 公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、證券交易所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。 公司依據其他法律法規或公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當按照前款規定適用有關審計或者評估的要求，證券交易所另有規定的除外。 公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估： （一）本章程第一百八十八條規定的日常關聯交易； （二）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例； （三）證券交易所規定的其他情形。 第一百七十七條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 第一百七十八條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權。 第一百七十九條 公司與關聯人發生的下列交易，應當按照本章第一節的規定履行審議程序，并可以向證券交易所申請豁免按照本章程第一百七十六條的規定提交股東大會審議： （一）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外； （二）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等； （三）關聯交易定價由國家規定； （四）關聯人向公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且公司無相應擔保。 第一百八十條 公司與關聯人發生的下列交易，可以免于按照本節規定履行相關義務，但屬于本章第一節規定的應當履行審議程序情形的仍應履行相關義務： （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券，但提前確定的發行對象包含關聯人的除外； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券； （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬； （四）公司按與非關聯人同等交易條件，向以下關聯自然人提供產品和服務： 1、公司董事、監事及高級管理人員； 2、直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事及高級管理人員； 3、與直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、監事及高級管理人員關系密切的家庭成員。 （五）證券交易所認定的其他情形。 第一百八十一條 公司不得為關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。 公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。 第一百八十二條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。 公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序。 董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。 第一百八十三條 公司與關聯人之間進行委托理財等，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。 相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 第一百八十四條 公司與關聯人發生涉及金融機構的存款、貸款等業務，應當以存款或者貸款的利息為準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。對于公司與財務公司發生的關聯存款、貸款等業務，由證券交易所另行規定。 第一百八十五條 公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，應當按照本章程第一百六十三條的標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。 第一百八十六條 公司與關聯人共同投資，應當以公司的投資額作為交易金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。 第一百八十七條 公司關聯人單方面受讓公司擁有權益主體的其他股東的股權或者投資份額等，涉及有關放棄權利情形的，應當按照本章程第一百六十三條的標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。 第一百八十八條 公司與關聯人發生本章程第一百七十四條第（二）項至第（六）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定履行審議程序： （一）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議； （二）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序； （三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序； （四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序。 第一百八十九條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則分別適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定： （一）與同一關聯人進行的交易； （二）與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。 上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。 第一百九十條 公司與關聯人發生交易或者相關安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預計的最高金額為成交金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。 第一百九十一條 公司與關聯人進行交易時涉及相關義務、相關指標計算標準等，本節未規定的，適用本章第一節的規定。 第一百九十二條 公司發生的關聯交易未達到本節規定需提交董事會審議標準的，除法律、法規、規范性文件另有規定外，由公司管理層根據公司內部規章制度審查決定。 |
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第一百五十二條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 |
第一百九十四條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度報告。 上述年度報告、半年度報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。 |
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48. |
第一百六十條公司應聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 |
第二百零二條公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 |
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第一百八十六條公司有本章程第一百八十五條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 |
第二百二十八條公司有本章程第二百二十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 |
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50. |
第一百八十七條公司因有第一百八十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 |
第二百二十九條公司因本章程第二百二十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 |
除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次《公司章程》修訂須經公司2021年年度股東大會審議通過后生效。本次章程條款的修訂以工商行政管理部門最終核準、登記為準。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
