第一章總則

第一條    為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu), 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作制度（下稱“本制度”）。

第二條    董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求。證券事務(wù)部為董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

第二章任職條件

第三條    董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。董事會(huì)秘書應(yīng)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。

第四條    董事會(huì)秘書可以由公司董事兼任。但董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，則兼任公司董事會(huì)秘書的人士不得以雙重身份做出。

第五條    公司監(jiān)事不得兼任董事會(huì)秘書。

第六條    有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）最近三十六個(gè)月受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第七條    公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

第三章  職責(zé)和義務(wù)

第八條    董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：

(一)   負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露有關(guān)規(guī)定；

(二)   負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(三)   組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

(四)   負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并公告；

(五)   關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)等有關(guān)主體及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所問詢；

(六)   組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

(七)   督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、深圳證券交易所規(guī)定和《公司章程》，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向深圳證券交易所報(bào)告；

(八)   負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)的管理事務(wù)等；

(九)   法律法規(guī)、深圳證券交易所規(guī)定的其他職責(zé)。

第九條    董事會(huì)秘書履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠信原則，并履行下列義務(wù)（包括但不限于）：

(一)  真誠地以公司最大利益行事；

(二)  親自行使職責(zé)，不得受他人操縱。

第十條    公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。

第四章 任免程序

第十一條  董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。

第十二條  公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第十三條  公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)并報(bào)深圳證券交易所，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

公司董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并在六個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書的聘任工作。

第十四條  公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第十五條  公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

(一)  出現(xiàn)本制度第六條所規(guī)定情形之一；

(二)  連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

(三)  在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

(四)  有違反法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、《公司章程》，給公司、投資者造成重大損失。

第十六條  董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。

第五章附則

第十七條  本制度所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。

第十八條  本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。

第十九條  本制度未明確事項(xiàng)或者本制度有關(guān)規(guī)定與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定不一致的，按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行。

第二十條  本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。