發(fā)布時間：2022/06/29 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“名臣健康”）于2022年6月28日召開的第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于擬向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的議案》。為完善公司組織結(jié)構(gòu)和管理體系，提高經(jīng)營管理效率，進(jìn)一步優(yōu)化公司內(nèi)部資源和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于公司明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的工作權(quán)責(zé)，促進(jìn)日化業(yè)務(wù)發(fā)展，同意公司擬以2022年6月30日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，將現(xiàn)有日化業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)至全資子公司廣東名臣日化有限公司（以下簡稱“名臣日化”），并授權(quán)公司管理層辦理資產(chǎn)及負(fù)債劃轉(zhuǎn)的相關(guān)事宜。
本次劃轉(zhuǎn)不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，是公司合并報表范圍內(nèi)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，屬于公司管理架構(gòu)的調(diào)整。根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次劃轉(zhuǎn)事項經(jīng)公司董事會審議通過,無需提交公司股東大會審議。
一、 劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況
（一）資產(chǎn)劃出方基本情況
1、公司名稱：名臣健康用品股份有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440500193161133K
3、公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
4、住所：汕頭市澄海區(qū)蓮南工業(yè)區(qū)
5、法定代表人：陳建名
6、注冊資本：人民幣壹億柒仟零玖拾玖萬零肆拾叁元
7、成立日期：1994年12月14日
8、營業(yè)期限：長期
9、經(jīng)營范圍：化妝品生產(chǎn)；化妝品加工、銷售、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；食品生產(chǎn)；食品銷售；醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)療器械經(jīng)營；消毒產(chǎn)品生產(chǎn)；消毒產(chǎn)品加工、銷售；生產(chǎn)、加工、銷售：洗滌劑，牙膏，衛(wèi)生用品，家用電器，健身器材，塑料制品，工藝品（象牙、犀角及其制品除外），玩具，服裝，化工產(chǎn)品（危險化學(xué)品除外），日用百貨，五金配件；印刷品印刷；股權(quán)投資；貨物或技術(shù)進(jìn)出口。(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
（二）資產(chǎn)劃入方基本情況
1、公司名稱：廣東名臣日化有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：914405150795570111
3、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、住所：汕頭市澄海區(qū)蓮南工業(yè)區(qū)
5、法定代表人：陳勤發(fā)
6、注冊資本：人民幣壹仟萬元
7、成立日期：2013年9月29日
8、營業(yè)期限：長期
9、經(jīng)營范圍：一般項目：日用化學(xué)產(chǎn)品制造；日用化學(xué)產(chǎn)品銷售；化妝品批發(fā)；食品用洗滌劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學(xué)品）；家居用品制造；家居用品銷售；塑料包裝箱及容器制造；塑料制品制造；個人衛(wèi)生用品銷售；日用百貨銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
許可項目：化妝品生產(chǎn)；食品用洗滌劑生產(chǎn)；消毒劑生產(chǎn)（不含危險化學(xué)品）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產(chǎn)；包裝裝潢印刷品印刷；檢驗檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。
（三）雙方關(guān)系
名臣日化為名臣健康的全資子公司，名臣健康直接持有其100%股權(quán)。
三、本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案
（一）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)范圍及基準(zhǔn)日
公司擬以2022年6月30日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，將現(xiàn)有日化業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)至名臣日化，同時公司擬根據(jù)實際情況將與日化業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、合同及其他相關(guān)權(quán)利與義務(wù)一并轉(zhuǎn)移至名臣日化。劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至實際劃轉(zhuǎn)日期間發(fā)生的資產(chǎn)、負(fù)債變動，公司將根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整，最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準(zhǔn)。
本次劃轉(zhuǎn)過程中，如因出現(xiàn)無法轉(zhuǎn)移情形或其他實際情況而導(dǎo)致需要對本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)及負(fù)債范圍或劃轉(zhuǎn)方案進(jìn)行調(diào)整的，公司董事會可以根據(jù)股東大會的授權(quán)履行相關(guān)決策程序，對本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)及負(fù)債范圍或劃轉(zhuǎn)方案進(jìn)行具體調(diào)整。
本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，本次劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
（二）劃轉(zhuǎn)涉及的業(yè)務(wù)及員工安置
本次劃轉(zhuǎn)前的公司涉及的日化業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)、合同、人員及其他相關(guān)權(quán)利與義務(wù)一并根據(jù)實際情況轉(zhuǎn)移至名臣日化。按照“人隨業(yè)務(wù)走”的原則，公司和名臣日化將按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為相關(guān)員工辦理相關(guān)勞動合同的重新簽訂、社會保險轉(zhuǎn)移等手續(xù)。
（三）劃轉(zhuǎn)涉及的稅務(wù)安排
本次劃轉(zhuǎn)擬適用特殊性稅務(wù)處理，具體以稅務(wù)部門的認(rèn)定為準(zhǔn)。
（四）劃轉(zhuǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及協(xié)議主體變更安排
對于公司已簽訂的涉及業(yè)務(wù)的協(xié)議、合同等，將辦理協(xié)議、合同主體變更手續(xù)，將合同、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至名臣日化；依法或依約不能轉(zhuǎn)移的協(xié)議、合同、承諾仍由公司繼續(xù)履行。
四、本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對公司的影響
公司本次將與日化相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至全資子公司，名臣日化將作為公司日化業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營平臺，其將承繼公司現(xiàn)有的日化板塊全部相關(guān)業(yè)務(wù)，本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司及各子公司管理職能和業(yè)務(wù)職能，有利于公司明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的工作權(quán)責(zé)，使公司戰(zhàn)略布局更加清晰，提升整體管理效率，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
本次劃轉(zhuǎn)為公司與全資子公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，在公司合并報表范圍內(nèi)進(jìn)行，不涉及合并報表范圍變化，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果不會產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。
五、本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能存在的風(fēng)險
1、本次劃轉(zhuǎn)涉及的人員變動尚需取得員工本人同意，相關(guān)協(xié)議主體變動亦需取得協(xié)議相對方同意與配合，具有不確定性。
2、本次劃轉(zhuǎn)能否適用特殊性稅務(wù)處理尚待稅務(wù)部門認(rèn)定。
六、監(jiān)事會、獨立董事的意見
（一）監(jiān)事會意見
公司擬向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)有助于優(yōu)化組織架構(gòu)及治理模式，充分整合公司資源，提高經(jīng)營管理效率，提升市場競爭力。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于公司內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項，本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項的決策程序符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。
（二）獨立董事意見
本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是公司管理架構(gòu)的調(diào)整，有利于優(yōu)化組織架構(gòu)和治理模式，提高公司整體經(jīng)營管理效率，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。本次劃轉(zhuǎn)不涉及公司合并報表范圍變更，亦不會導(dǎo)致公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變化，決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。獨立董事一致同意本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的事項。
七、備查文件
1、第三屆董事會第八次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二二年六月二十八日
