發布時間：2023/01/03 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月27日召開的第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于終止對外收購事項并簽署終止協議的議案》，同意解除公司與廣州心源互動科技有限公司及其股東共同簽署的《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議》及補充協議（以下簡稱“股權轉讓協議”），并簽署《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議之終止協議》（以下簡稱“終止協議”），終止該對外收購事項。現將有關情況公告如下:
一、原對外收購概述
公司于2021年10月29日召開的第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權的議案》，同意公司使用自有資金21,900萬元對外收購喀什奧術網絡科技有限公司（以下簡稱“喀什奧術”）100%股權。具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2021-069）。
期間，鑒于喀什奧術部分主要在研產品尚未取得發行版號，公司于2021年11月15日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過《關于延期審議<關于收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權>及變更2021年第三次臨時股東大會部分議案》的議案，決定延期審議原提交2021年第三次臨時股東大會審議的提案。具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于變更2021年第三次臨時股東大會部分提案暨2021年第三次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2021-075）。
二、本次終止對外投資事項說明
公司在簽署《股權轉讓協議》后，積極與喀什奧術相關方溝通，努力推進股權轉讓相關事項。但受各種客觀因素影響，至今已超過12個月，各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展。為避免對各方造成更多不確定影響，經各方協商一致，同意解除公司與廣州心源互動科技有限公司及其股東共同簽署的《股權轉讓協議》，并簽訂《終止協議》，本次對外收購事項終止。
根據《股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以及《公司章程》等有關規定，本次終止對收購事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議批準，本次終止對外交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、終止協議的主要內容
1、各方同意，自本協議生效之日起，解除簽訂的《股權轉讓協議》及補充協議，各方在股權轉讓協議下的所有權利和義務終止、終結；各方經協商同意，乙方在終止協議生效后15個工作日內向甲方返還已預付的股權轉讓款及同期銀行貸款利息；除已預付的股權轉讓款外，各方特此不可撤銷地相互免除根據《股權轉讓協議》相關條款負有的責任。
各方特此不可撤銷地相互免除根據股權轉讓協議條款負有的責任。
2、各方確認《股權轉讓協議》及補充協議的終止為各自的真實意思表示，各方就《股權轉讓協議》及補充協議不存在任何爭議和糾紛，互不存在違約行為，互不承擔任何法律責任。
3、各方確認，公司及其下屬子公司與交易對方、標的公司之間的經營業務合作，按各相關協議繼續執行。
4、本次終止協議經各方簽字蓋章后成立，并經公司董事會審議通過本協議之日起生效。各方確認，各方有權簽署本協議，不存在任何限制《股權轉讓協議》及補充協議終止的情形。
四、本次終止對外投資對公司的影響
本次終止收購事項是公司審慎考慮后與各方協商一致的結果，公司無需對相關事項的終止承擔賠償及其他責任。截至本公告披露日，公司已預付30%股權轉讓款項，與交易對方約定返還金額、時間。公司終止本次對外收購不會對公司財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
公司將繼續嚴格遵守上市公司治理規范，充分利用內外部資源和上市公司平臺優勢，與交易對方、標的公司等優質合作伙伴，在內容開發、項目發行等方面持續溝通并開展深入合作，在游戲業務持續深耕，健康成長，為國內外用戶打造更有競爭力的優質內容。
五、相關審議程序與審核意見
（一）董事會審議情況
2022年12月27日，公司召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關于終止對外收購事項并簽署終止協議的議案》，董事會同意與廣州心源互動科技有限公司及其股東共同簽署的《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議之終止協議》，終止該對外收購事項。
（二）監事會審議情況
2022年12月27日，公司召開的第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于終止對外收購事項并簽署終止協議的議案》，監事會認為：公司本次終止對外收購事項不會對公司的生產經營和未來發展產生不利影響，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。本次終止對外收購事項不構成關聯交易，相關事項的決策程序符合相關規定。監事會同意公司本次終止對外收購事項并簽署終止協議。
（三）獨立董事獨立意見
公司獨立董事對該事項發表獨立意見認為：公司本次終止對外收購事項并簽署終止協議是經過各方友好協商，考慮公司實際情況和外部環境等因素后作出的審慎決策，不會對公司正常的生產經營和未來發展產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。本次終止對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，相關事項的決策程序符合規定。因此，獨立董事同意公司本次終止對外收購事項并簽署終止協議。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十一次會議決議；
2、第三屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議之終止協議》。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
