發(fā)布時間：2024/04/29 公司治理
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事及高級管理人員的選聘，優(yōu)化董事會及高級管理人員的組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制訂本工作細則（以下簡稱“本細則”）。
第二條 董事會提名委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，對董事會負責(zé)，主要負責(zé)對公司董事(包括獨立董事，下同)和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進行選擇并提出建議。提名委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會委員由3名董事組成，其中獨立董事2名。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設(shè)主任委員1名，由獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持委員會工作，并擔(dān)任召集人；主任委員在提名委員會委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 提名委員會委員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)本細則的規(guī)定補足委員人數(shù)。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第七條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）負責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；
（二）負責(zé)對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核；
（三）向董事會提出提名或者任免董事的建議；
（四）向董事會提出聘任或者解聘高級管理人員的建議；
（五）董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。
第八條 提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定以及公司章程規(guī)定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見以及未采納的具體理由，并進行披露。
第九條 提名委員會應(yīng)當(dāng)對作為被提名人的獨立董事候選人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)的內(nèi)部以及其他公開渠道等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 提名委員會每年根據(jù)公司實際需要召開會議。當(dāng)有兩名及以上提名委員會委員提議時，或者召集人認(rèn)為有必要時，可于會議召開前三天（不含會議召開當(dāng)日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時通知，不受前述條款的限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員負責(zé)召集和主持。
第十三條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；提名委員會每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。提名委員會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。
第十五條 因提名委員會委員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。
第十六條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條 提名委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
第十八條 提名委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由證券事務(wù)部妥善保存。
第十九條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式提交公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十一條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。
第六章 附則
第二十二條 在本細則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第二十三條 本細則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第二十四條 本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。
第二十五條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
