發(fā)布時間：2024/04/29 公司治理
第一章 總則
第一條 為規(guī)范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（含續(xù)聘、改聘，下同）會計師事務(wù)所的行為，切實(shí)維護(hù)股東利益，提高財務(wù)信息質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司選聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告、內(nèi)部控制等發(fā)表審計意見、出具審計報告，應(yīng)當(dāng)遵照本制度，履行選聘程序，披露相關(guān)信息。
第三條 公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）審議同意后，提交董事會審議，并由股東大會決定。公司不得在董事會、股東大會審議前聘請會計師事務(wù)所開展審計業(yè)務(wù)。
第四條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得在公司董事會、股東大會審議前，向公司指定會計師事務(wù)所，也不得干預(yù)審計委員會獨(dú)立履行審核職責(zé)。
第二章 會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求
第五條 公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一） 具有獨(dú)立的法人資格，具備國家行業(yè)主管部門和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的開展證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資格；
（二） 具有固定的工作場所、健全的組織機(jī)構(gòu)和完善的內(nèi)部管理和控制制度；
（三） 熟悉國家有關(guān)財務(wù)會計方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策；
（四） 具有完成審計任務(wù)和確保審計質(zhì)量的注冊會計師；
（五） 熟悉并認(rèn)真執(zhí)行有關(guān)財務(wù)審計的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定，具有良好的社會聲譽(yù)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄；
（六） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第三章 選聘會計師事務(wù)所程序
第六條 下列機(jī)構(gòu)或人員可以向公司董事會提出聘請會計師事務(wù)所的議案：
（一）審計委員會；
（二） 過半數(shù)公司獨(dú)立董事或三分之一以上公司董事；
（三） 監(jiān)事會。
第七條 審計委員會負(fù)責(zé)選聘會計師事務(wù)所工作，并監(jiān)督其審計工作開展情況。審計委員會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行下列職責(zé)：
（一） 按照董事會的授權(quán)制定選聘會計師事務(wù)所的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度；
（二） 提議啟動選聘會計師事務(wù)所相關(guān)工作；
（三） 審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督選聘過程；
（四） 提出擬選聘會計師事務(wù)所及審計費(fèi)用的建議，提交董事會審議，并由股東大會決定；
（五） 監(jiān)督及評估會計師事務(wù)所審計工作；
（六） 定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務(wù)所的履職情況評估報告及審計委員會履行監(jiān)督職責(zé)情況報告；
（七） 負(fù)責(zé)法律法規(guī)、章程和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘會計師事務(wù)所的其他事項。
第八條 審計委員會應(yīng)當(dāng)對下列情形保持高度謹(jǐn)慎和關(guān)注：
（一） 在資產(chǎn)負(fù)債表日后至年度報告出具前變更會計師事務(wù)所，連續(xù)兩年變更會計師事務(wù)所，或者同一年度多次變更會計師事務(wù)所；
（二） 擬聘任的會計師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查；
（三） 擬聘任原審計團(tuán)隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務(wù)所的；
（四） 聘任期內(nèi)審計費(fèi)用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準(zhǔn)價；
（五） 會計師事務(wù)所未按要求實(shí)質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。
第九條 選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)采用競爭性談判、公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、單一選聘以及其他能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進(jìn)行。
采用競爭性談判、公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)等公開選聘方式的，應(yīng)當(dāng)通過公司官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應(yīng)當(dāng)包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。公司應(yīng)當(dāng)依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務(wù)所提交應(yīng)聘文件的響應(yīng)時間，確保會計師事務(wù)所有充足時間獲取選聘信息、準(zhǔn)備應(yīng)聘材料。公司不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應(yīng)聘會計師事務(wù)所，不得為個別會計師事務(wù)所量身定制選聘條件。選聘結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公示，公示內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬選聘會計師事務(wù)所和審計費(fèi)用。
第十條 選聘會計師事務(wù)所程序：
（一） 審計委員會提出選聘會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件及要求，并通知公司有關(guān)部門開展前期準(zhǔn)備、調(diào)查、資料整理等工作；
（二） 參加選聘的會計師事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)，將相關(guān)資料報送公司進(jìn)行初步審查、整理，形成書面報告后提交審計委員會；
（三） 審計委員會對參加選聘的會計師事務(wù)所進(jìn)行資質(zhì)審查；
（四） 審計委員會審核通過后，擬定承擔(dān)審計事項的會計師事務(wù)所并報董事會；
（五） 董事會審核通過后報公司股東大會批準(zhǔn)；
（六） 根據(jù)股東大會決議，公司與會計師事務(wù)所簽訂相關(guān)協(xié)議。
第十一條 審計委員會可以通過審閱相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式，調(diào)查有關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況，必要時可以要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述。
第十二條 在調(diào)查基礎(chǔ)上，審計委員會應(yīng)對是否聘請相關(guān)會計師事務(wù)所形成書面審核意見。審計委員會審核同意聘請相關(guān)會計師事務(wù)所的，應(yīng)提交董事會審議；審計委員會認(rèn)為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的，應(yīng)說明原因。審計委員會的審核意見應(yīng)與董事會決議等資料一并歸檔保存。
第十三條 董事會對審計委員會審核同意的選聘會計師事務(wù)所議案進(jìn)行審議。董事會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案的，應(yīng)提交股東大會審議。
第十四條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實(shí)際承擔(dān)公司審計業(yè)務(wù)滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與公司的審計業(yè)務(wù)。審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務(wù)所為公司提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當(dāng)合并計算。公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市，為其提供審計服務(wù)的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關(guān)審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市前后提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當(dāng)合并計算。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度財務(wù)決算報告或者年度報告中披露會計師事務(wù)所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務(wù)年限、審計費(fèi)用等信息。
第十六條 公司每年應(yīng)當(dāng)按要求披露對會計師事務(wù)所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報告。涉及變更會計師事務(wù)所的，還應(yīng)當(dāng)披露前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見、變更會計師事務(wù)所的原因、與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況等。
第十七條 公司更換會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。
第十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第十九條 公司對選聘、應(yīng)聘、評審、受聘文件和相關(guān)決策資料應(yīng)當(dāng)妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結(jié)束之日起至少10年。
第四章 附則
第二十條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。
