發(fā)布時(shí)間：2022/04/11 監(jiān)管政策及投保
發(fā)布日期 : 2022年04月11日
生效日期 : 另行通知
文 號(hào) : 〔2022〕29號(hào)
發(fā)文單位 : 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
第一條 為規(guī)范上市公司投資者關(guān)系管理工作，加強(qiáng)上市公司與投資者之間的有效溝通，促進(jìn)上市公司完善治理，提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》《關(guān)于全面推進(jìn)證券期貨糾紛多元化解機(jī)制建設(shè)的意見》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章等，制定本指引。
第二條 本指引適用于依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立且股票在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。
境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊(cè)地、上市地法律法規(guī)的事項(xiàng)外，對(duì)境內(nèi)的投資者關(guān)系管理工作參照本指引執(zhí)行。法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 投資者關(guān)系管理是指上市公司通過便利股東權(quán)利行使、信息披露、互動(dòng)交流和訴求處理等工作，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)上市公司的了解和認(rèn)同，以提升上市公司治理水平和企業(yè)整體價(jià)值，實(shí)現(xiàn)尊重投資者、回報(bào)投資者、保護(hù)投資者目的的相關(guān)活動(dòng)。
第四條 上市公司投資者關(guān)系管理的基本原則是：
（一）合規(guī)性原則。上市公司投資者關(guān)系管理應(yīng)當(dāng)在依法履行信息披露義務(wù)的基礎(chǔ)上開展，符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的道德規(guī)范和行為準(zhǔn)則。
（二）平等性原則。上市公司開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待所有投資者，尤其為中小投資者參與活動(dòng)創(chuàng)造機(jī)會(huì)、提供便利。
（三）主動(dòng)性原則。上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，聽取投資者意見建議，及時(shí)回應(yīng)投資者訴求。
（四）誠(chéng)實(shí)守信原則。上市公司在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)注重誠(chéng)信、堅(jiān)守底線、規(guī)范運(yùn)作、擔(dān)當(dāng)責(zé)任，營(yíng)造健康良好的市場(chǎng)生態(tài)。
第五條 本指引是上市公司投資者關(guān)系管理的基本行為指南。上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的精神和要求開展投資者關(guān)系管理工作。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)高度重視、積極參與和支持投資者關(guān)系管理工作。
第六條 倡導(dǎo)投資者提升股東意識(shí)，積極參與上市公司開展的投資者關(guān)系管理活動(dòng)，依法行使股東權(quán)利，理性維護(hù)自身合法權(quán)益。
倡導(dǎo)投資者堅(jiān)持理性投資、價(jià)值投資和長(zhǎng)期投資的理念，形成理性成熟的投資文化。
第七條 投資者關(guān)系管理中上市公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：
（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）法定信息披露內(nèi)容；
（三）公司的經(jīng)營(yíng)管理信息；
（四）公司的環(huán)境、社會(huì)和治理信息；
（五）公司的文化建設(shè)；
（六）股東權(quán)利行使的方式、途徑和程序等；
（七）投資者訴求處理信息；
（八）公司正在或者可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)；
（九）公司的其他相關(guān)信息。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)多渠道、多平臺(tái)、多方式開展投資者關(guān)系管理工作。通過公司官網(wǎng)、新媒體平臺(tái)、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等渠道，利用中國(guó)投資者網(wǎng)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施平臺(tái)，采取股東大會(huì)、投資者說明會(huì)、路演、分析師會(huì)議、接待來訪、座談交流等方式，與投資者進(jìn)行溝通交流。溝通交流的方式應(yīng)當(dāng)方便投資者參與，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)并清除影響溝通交流的障礙性條件。
鼓勵(lì)上市公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事件溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時(shí)，通過多種方式與投資者進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。
第九條 上市公司需要設(shè)立投資者聯(lián)系電話、傳真和電子郵箱等，由熟悉情況的專人負(fù)責(zé)，保證在工作時(shí)間線路暢通，認(rèn)真友好接聽接收，通過有效形式向投資者反饋。號(hào)碼、地址如有變更應(yīng)及時(shí)公布。
第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者網(wǎng)絡(luò)溝通渠道的建設(shè)和運(yùn)維，在公司官網(wǎng)開設(shè)投資者關(guān)系專欄，收集和答復(fù)投資者的咨詢、投訴和建議等訴求，及時(shí)發(fā)布和更新投資者關(guān)系管理相關(guān)信息。
上市公司應(yīng)當(dāng)積極利用中國(guó)投資者網(wǎng)、證券交易所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等公益性網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。
鼓勵(lì)上市公司通過新媒體平臺(tái)開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。已開設(shè)的新媒體平臺(tái)及其訪問地址，應(yīng)當(dāng)在上市公司官網(wǎng)投資者關(guān)系專欄公示，及時(shí)更新。
第十一條 上市公司可以安排投資者、基金經(jīng)理、分析師等到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通。
上市公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排活動(dòng)，避免讓來訪人員有機(jī)會(huì)得到內(nèi)幕信息和未公開的重大事件信息。
第十二條 上市公司可以通過路演、分析師會(huì)議等方式，溝通交流公司情況，回答問題并聽取相關(guān)意見建議。
第十三條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分考慮股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式，為股東特別是中小股東參加股東大會(huì)提供便利，為投資者發(fā)言、提問以及與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等交流提供必要的時(shí)間。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
上市公司可以在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會(huì)召開前，與投資者充分溝通，廣泛征詢意見。
第十五條 除依法履行信息披露義務(wù)外，上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定積極召開投資者說明會(huì)，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。投資者說明會(huì)包括業(yè)績(jī)說明會(huì)、現(xiàn)金分紅說明會(huì)、重大事項(xiàng)說明會(huì)等情形。一般情況下董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)出席投資者說明會(huì)，不能出席的應(yīng)當(dāng)公開說明原因。
上市公司召開投資者說明會(huì)應(yīng)當(dāng)事先公告，事后及時(shí)披露說明會(huì)情況，具體由各證券交易所規(guī)定。投資者說明會(huì)應(yīng)當(dāng)采取便于投資者參與的方式進(jìn)行，現(xiàn)場(chǎng)召開的鼓勵(lì)通過網(wǎng)絡(luò)等渠道進(jìn)行直播。
第十六條 存在下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定召開投資者說明會(huì)：
（一）公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅水平未達(dá)相關(guān)規(guī)定，需要說明原因；
（二）公司在披露重組預(yù)案或重組報(bào)告書后終止重組；
（三）公司證券交易出現(xiàn)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的異常波動(dòng)，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件；
（四）公司相關(guān)重大事件受到市場(chǎng)高度關(guān)注或質(zhì)疑；
（五）其他應(yīng)當(dāng)召開投資者說明會(huì)的情形。
第十七條 上市公司在年度報(bào)告披露后應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定，及時(shí)召開業(yè)績(jī)說明會(huì)，對(duì)公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、分紅情況、風(fēng)險(xiǎn)與困難等投資者關(guān)心的內(nèi)容進(jìn)行說明。上市公司召開業(yè)績(jī)說明會(huì)應(yīng)當(dāng)提前征集投資者提問，注重與投資者交流互動(dòng)的效果，可以采用視頻、語音等形式。
第十八條 投資者依法行使股東權(quán)利的行為，以及投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持股行權(quán)、公開征集股東權(quán)利、糾紛調(diào)解、代表人訴訟等維護(hù)投資者合法權(quán)益的各項(xiàng)活動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極支持配合。投資者與上市公司發(fā)生糾紛的，雙方可以向調(diào)解組織申請(qǐng)調(diào)解。投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合。
第十九條 投資者向上市公司提出的訴求，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)處理的首要責(zé)任，依法處理、及時(shí)答復(fù)投資者。
第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分宣傳廣告與媒體報(bào)道，不應(yīng)以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨(dú)立報(bào)道。
上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注媒體的宣傳報(bào)道，必要時(shí)予以適當(dāng)回應(yīng)。
第二十一條 上市公司投資者關(guān)系管理工作的主要職責(zé)包括：
（一）擬定投資者關(guān)系管理制度，建立工作機(jī)制；
（二）組織與投資者溝通聯(lián)絡(luò)的投資者關(guān)系管理活動(dòng)；
（三）組織及時(shí)妥善處理投資者咨詢、投訴和建議等訴求，定期反饋給公司董事會(huì)以及管理層；
（四）管理、運(yùn)行和維護(hù)投資者關(guān)系管理的相關(guān)渠道和平臺(tái)；
（五）保障投資者依法行使股東權(quán)利；
（六）配合支持投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)開展維護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)工作；
（七）統(tǒng)計(jì)分析公司投資者的數(shù)量、構(gòu)成以及變動(dòng)等情況；
（八）開展有利于改善投資者關(guān)系的其他活動(dòng)。
第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本公司實(shí)際制定投資者關(guān)系管理制度，明確工作原則、職責(zé)分工、工作機(jī)制、主要內(nèi)容、方式渠道和工作要求等。
第二十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)投資者關(guān)系管理工作。上市公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行投資者關(guān)系管理工作職責(zé)提供便利條件。
第二十四條 上市公司需要設(shè)立或者指定專職部門，配備專門工作人員，負(fù)責(zé)開展投資者關(guān)系管理工作。
第二十五條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員不得在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中出現(xiàn)下列情形：
（一）透露或者發(fā)布尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相沖突的信息；
（二）透露或者發(fā)布含有誤導(dǎo)性、虛假性或者夸大性的信息；
（三）選擇性透露或者發(fā)布信息，或者存在重大遺漏；
（四）對(duì)公司證券價(jià)格作出預(yù)測(cè)或承諾；
（五）未得到明確授權(quán)的情況下代表公司發(fā)言；
（六）歧視、輕視等不公平對(duì)待中小股東或者造成不公平披露的行為；
（七）違反公序良俗，損害社會(huì)公共利益；
（八）其他違反信息披露規(guī)定，或者影響公司證券及其衍生品種正常交易的違法違規(guī)行為。
第二十六條 上市公司從事投資者關(guān)系管理工作的人員需要具備以下素質(zhì)和技能：
（一）良好的品行和職業(yè)素養(yǎng)，誠(chéng)實(shí)守信；
（二）良好的專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)，熟悉公司治理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等相關(guān)法律、法規(guī)和證券市場(chǎng)的運(yùn)作機(jī)制；
（三）良好的溝通和協(xié)調(diào)能力；
（四）全面了解公司以及公司所處行業(yè)的情況。
第二十七條 上市公司可以定期對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員開展投資者關(guān)系管理工作的系統(tǒng)性培訓(xùn)。鼓勵(lì)參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、上市公司協(xié)會(huì)等舉辦的相關(guān)培訓(xùn)。
第二十八條 上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案，可以創(chuàng)建投資者關(guān)系管理數(shù)據(jù)庫，以電子或紙質(zhì)形式存檔。
上市公司開展投資者關(guān)系管理各項(xiàng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)采用文字、圖表、聲像等方式記錄活動(dòng)情況和交流內(nèi)容，記入投資者關(guān)系管理檔案。檔案的內(nèi)容分類、利用公布、保管期限等由各證券交易所具體規(guī)定。
第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法對(duì)上市公司投資者關(guān)系管理及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，對(duì)存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善；對(duì)違法違規(guī)的，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)督管理措施或?qū)嵤┬姓幜P。
第三十條 證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)等自律組織，可以依照本指引規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)上市公司投資者關(guān)系管理進(jìn)行自律管理。
第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)等自律組織和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以對(duì)上市公司投資者關(guān)系管理狀況進(jìn)行評(píng)估評(píng)價(jià)，發(fā)布投資者關(guān)系管理的良好實(shí)踐案例和經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)上市公司不斷提升投資者關(guān)系管理水平。
