發(fā)布時間：2025/04/29 報告與公告
一、董事會會議召開情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四次會議于2025年4月28日在公司二樓會議室以現(xiàn)場和視頻通訊方式召開，會議通知以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、電話相結(jié)合的方式已于2025年4月18日向各位董事發(fā)出。本次會議由董事長兼總經(jīng)理陳建名先生主持。本次會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名(其中：董事梁錦輝先生、獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士以通訊方式參會)，公司監(jiān)事列席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
二、 董事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于<2024年度董事會工作報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，2024年度公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守，積極有效的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責(zé)。
公司獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士向董事會提交了《2024年度獨立董事述職報告》，并將分別在2024年年度股東大會上進(jìn)行述職。
本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事會工作報告》和《2024年度獨立董事述職報告》。
2、審議通過《關(guān)于<2024年度總經(jīng)理工作報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司總經(jīng)理陳建名先生向全體董事匯報了《2024年度總經(jīng)理工作報告》，經(jīng)審核，董事會認(rèn)為該報告客觀、真實地反映了2024年度公司整體運作情況，管理層有效地執(zhí)行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。
3、審議通過《關(guān)于<2024年年度報告及摘要>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，公司2024年年度報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2024年度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度報告摘要》（公告編號：2025-005）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度報告》。
4、審議通過《關(guān)于<2024年度財務(wù)決算報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2024年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入138,025.40萬元，較上年同期減少15.71%；實現(xiàn)營業(yè)利潤3,133.20萬元，較上年同期減少45.92%；實現(xiàn)利潤總額2,747.88萬元，較上年同期減少51.48%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4,671.96萬元，較上年同期減少33.60%。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度財務(wù)決算報告》。
5、審議通過《關(guān)于<2025年度財務(wù)預(yù)算報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司2024年度財務(wù)決算情況以及現(xiàn)階段的市場需求與行業(yè)發(fā)展，經(jīng)公司管理團(tuán)隊審慎的研究分析，2024年度公司營業(yè)收入實現(xiàn)13.80億元，2025年度公司營業(yè)收入計劃實現(xiàn)15億元～18億元，預(yù)計同比變動區(qū)間為增長8.70%～30.44%；2024年度公司凈利潤實現(xiàn)4,671.72萬元，2025年度公司凈利潤計劃實現(xiàn)8,000萬元～12,000萬元，預(yù)計同比變動區(qū)間為增長71.25%～156.87%。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
特別提示：本預(yù)算僅為公司2025年度經(jīng)營計劃的內(nèi)部管理控制指標(biāo)，不代表公司2025年度盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)預(yù)算指標(biāo)，取決于宏觀經(jīng)濟(jì)運行、市場需求變化、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及經(jīng)營團(tuán)隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
6、審議通過《關(guān)于<2024年度利潤分配預(yù)案>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，以公司權(quán)益分派實施時股權(quán)登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣13,306,803.30元（含稅），本次分配不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。若以截止本次董事會召開之日公司現(xiàn)有總股本222,170,055股扣減已回購股本390,000股后的221,780,055股為基數(shù)進(jìn)行測算，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣13,306,803.30元（含稅）。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，本次利潤分配預(yù)案符合有關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配預(yù)案。
該事項已經(jīng)獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2024年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2025-006）。
7、審議通過《關(guān)于為全資子公司申請銀行授信提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，公司為全資子公司提供擔(dān)保，有助于滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要。被擔(dān)保對象名臣日化目前生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)信用良好，無逾期擔(dān)保事項，擔(dān)保風(fēng)險總體可控。
本次擔(dān)保事項符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
該事項已經(jīng)獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于為全資子公司申請銀行授信提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2025-007）。
8、審議通過《關(guān)于<公司內(nèi)部控制自我評估報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效執(zhí)行。《公司內(nèi)部控制自我評估報告》真實、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告》、《內(nèi)部控制審計報告》。
9、審議通過《關(guān)于<董事會關(guān)于2024年度帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告涉及事項的專項說明>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司董事會審閱了致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2024年內(nèi)部控制審計報告，認(rèn)為：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，為公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告符合公司實際情況，揭示了公司的一些潛在風(fēng)險因素。公司董事會將高度重視，積極采取充分有效措施，不斷完善公司內(nèi)部控制制度建設(shè)與執(zhí)行，切實有效維護(hù)公司和廣大投資者的合法權(quán)益。同時提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關(guān)于2024年度帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告涉及事項的專項說明》。
10、審議通過《關(guān)于<董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見>的議案》
表決結(jié)果：有效表決4票，同意票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司現(xiàn)任獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士向公司董事會提交了《2024年度獨立董事獨立性自查情況表》，公司董事會對此進(jìn)行評估并出具了《董事會對獨立董事獨立性自查情況的專項意見》。
獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士回避表決該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見》。
11、審議通過《關(guān)于<會計師事務(wù)所2024年度履職情況評估報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會對會計師事務(wù)所2024年履職情況進(jìn)行了評估，認(rèn)為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在2024年工作勤勉盡責(zé)，履職能夠保持獨立性，出具的審計報告、鑒證報告準(zhǔn)確、真實、公允，資質(zhì)等方面合規(guī)有效。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《會計師事務(wù)所2024年度履職情況評估報告》。
12、審議通過《關(guān)于<董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2024年度履行監(jiān)督職責(zé)情況報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會審計委員會根據(jù)2024年致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的履職情況出具了《董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2024年度履行監(jiān)督職責(zé)情況報告》。公司董事會審計委員會嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，對會計師事務(wù)所相關(guān)資質(zhì)和執(zhí)業(yè)能力等進(jìn)行了審查，在年報審計期間與會計師事務(wù)所進(jìn)行了充分的討論和溝通，督促會計師事務(wù)所及時、準(zhǔn)確、客觀、公正地出具審計報告，切實履行了審計委員會對會計師事務(wù)所的監(jiān)督職責(zé)。董事會同意董事會審計委員會編制的《董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2024年度履行監(jiān)督職責(zé)情況報告》。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2024年度履行監(jiān)督職責(zé)情況報告》。
13、審議通過《關(guān)于2025年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)董事會薪酬與考核委員會提議，公司擬定2025年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案。因本次審議薪酬對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。
本議案需提交股東大會審議。
14、審議通過《關(guān)于購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險的議案》
表決結(jié)果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
因本次投保對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。
本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的公告》（公告編號：2025-008）。
15、審議通過《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策，依據(jù)充分，體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性原則，符合公司實際情況。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能更加真實、準(zhǔn)確地反映截至2024年12月31日公司財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及2024年度的經(jīng)營成果，使公司的會計信息更具有合理性。
該事項已經(jīng)獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：2025-009）。
16、審議通過《關(guān)于<2025年第一季度報告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會認(rèn)為，公司2025年第一季度報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2025年第一季度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度報告》（公告編號：2025-010）。
17、審議通過《關(guān)于提請召開2024年年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
同意于2025年5月20日召開公司2024年年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2024年年度股東大會的通知》（公告編號：2025-011）。
三、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議；
2、第四屆董事會審計委員會第四次會議決議；
3、第四屆董事會獨立董事第一次專門會議決議；
4、第四屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議決議；
5、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)于本次會議相關(guān)議案內(nèi)容的審計報告。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二五年四月二十八日
