發布時間：2018/04/20 報告與公告
一、董事會會議召開情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會第十二次會議于2018年4月19日在公司二樓會議室以現場和通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2018年4月9日向各位董事發出。本次會議由董事長兼總經理陳勤發先生主持。本次會議應參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于<2017年度董事會工作報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，2017年度公司全體董事嚴格按照《公司法》相關法律法規的要求和《公司章程》、《董事會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守，積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責。
公司獨立董事蔡建生先生、王佩清先生和鐘曉明先生分別向董事會提交了《2017年度獨立董事述職報告》，并將分別在2017年年度股東大會上進行述職。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事會工作報告》和《2017年度獨立董事述職報告》。
2、審議通過《關于<2017年度總經理工作報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司總經理陳勤發先生向全體董事匯報了《2017年度總經理工作報告》，經審核，董事會認為該報告客觀、真實地反映了2017年度公司整體運作情況，管理層有效地執行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。
3、審議通過《關于<2017年年度報告及摘要>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司2017年年度報告及摘要的內容真實、準確、完整地反映了公司2017年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度報告摘要》（公告編號：2018-021）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度報告》。
4、審議通過《關于<2017年度財務決算報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2017年度公司實現營業收入641,639,180.48元，較上年同期增長7.64%；實現營業利潤55,709,395.71元，較上年同期增長2.90%；實現利潤總額55,903,922.35元，較上年同期增長0.57%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤48,508,904.00元，較上年同期增長2.32%。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度財務決算報告》。
5、審議通過《關于<2018年度財務預算報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司2017年度財務決算情況以及現階段的市場需求與行業發展，經公司管理團隊充分的研究分析，2017年度公司營業收入實現64,163.92萬元，2018年度公司營業收入計劃實現57,747.53萬元~70,580.31萬元，預計變動區間為-10%~10%；2017年度公司凈利潤實現4,850.89萬元，2018年度公司凈利潤計劃實現4,365.8萬元~5,335.98萬元，預計同比變動區間為-10%~10%。
本議案需提交股東大會審議。
特別提示：本預算僅為公司2018年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司2018年度盈利預測，能否實現預算指標，取決于宏觀經濟運行、市場需求變化、行業發展狀況及經營團隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
6、審議通過《關于<2017年度利潤分配方案>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司以截至2017年12月31日公司總股本81,423,830股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2元（含稅），共計派發現金股利人民幣16,284,766.00元（含稅）；本次分配不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
經審核，董事會認為，本次利潤分配方案符合《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，相關方案符合公司確定的利潤分配政策以及做出的相關承諾。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2017年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2018-022）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
7、審議通過《關于<2017年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，2017年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關于2017年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-023）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《關于公司2017年年度募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告》、《廣發證券股份有限公司關于公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。
8、審議通過《關于<公司內部控制自我評估報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效執行。《公司內部控制自我評估報告》真實、客觀的反應了公司內部控制制度的建設及運行情況。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司內部控制自我評估報告》、《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《內部控制鑒證報告》、《廣發證券股份有限公司關于公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》。
9、審議通過《關于<2017年度內部控制規則落實自查表>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度內部控制規則落實自查表》、《廣發證券股份有限公司關于公司<中小企業板上市公司內部控制規則落實自查表>的核查意見》。
10、審議通過《關于2018年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
11、審議通過《關于2017年度關聯方資金占用及擔保情況的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，2017年度公司不存在對外擔保的情況，不存在控股股東及其關聯方非經常性占用公司資金的情況。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了專項說明。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《關于非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》。
12、審議通過《關于續聘公司2018年度審計機構的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，鑒于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）一直為公司的審計機構，在工作中勤勉盡職，在合作期間秉承獨立、客觀、公正的原則，能夠滿足公司財務審計工作要求，熟悉公司業務并表現出較高的專業水平，公司董事會根據過往的業務合作情況，同意續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構。
公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于續聘公司2018年度審計機構的公告》（公告編號：2018-024）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
13、審議通過《關于調整閑置募集資金所購買理財產品的發行主體范圍的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會同意公司為擴大閑置募集資金擇機購買理財產品的可選范圍，進一步保障閑置募集資金收益，將閑置募集資金所購買理財產品的發行主體從單一類型的銀行調整為可提供保本型理財產品的金融機構。除調整購買理財產品的發行主體范圍外，原其他審議的事項保持不變。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于調整閑置募集資金所購買理財產品的發行主體范圍的公告》（公告編號：2018-025）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》和《廣發證券股份有限公司關于公司調整閑置募集資金的發行主體范圍的核查意見》。
14、審議通過《關于調整閑置自有資金所購買理財產品的發行主體范圍的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會同意公司為擴大閑置自有資金擇機購買理財產品的可選范圍，進一步保障閑置自有資金收益，將閑置自有資金所購買理財產品的發行主體從單一類型的銀行調整為可提供安全性高、流動性好、風險較低的理財產品的金融機構。除調整購買理財產品的發行主體范圍外，原其他審議的事項保持不變。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于調整閑置自有資金所購買理財產品的發行主體范圍的公告》（公告編號：2018-026）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》和《廣發證券股份有限公司關于公司調整閑置自有資金的發行主體范圍的核查意見》。
15、審議通過《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會同意公司使用募集資金人民幣39,776,565.60元置換公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金。相關內容和程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件的要求，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》（公告編號：2018-027）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》和《關于公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》、《廣發證券股份有限公司關于公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金之核查意見》。
16、審議通過《關于會計政策變更的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，本次變更是公司根據財政部發布的企業會計準則解釋進行的合理變更，符合相關規定，執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,因此董事會同意本次會計政策變更。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于會計政策變更的公告》（公告編號：2018-028）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
17、審議通過《關于募投項目備案證更新的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
鑒于公司募投項目備案證已于近日到期，董事會同意公司對募投項目備案證進行更新。
18、審議通過《關于變更經營范圍并修訂<公司章程>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意變更公司經營范圍及相應修改《公司章程》，并提請股東大會授權公司董事會向汕頭市工商行政管理局申請辦理相關變更手續，修改后經營范圍：化妝品生產；化妝品加工、銷售；食品生產；食品銷售；醫療器械生產；醫療器械經營；生產、加工、銷售：洗滌劑，牙膏，衛生用品，家用電器，健身器材，塑料制品，工藝品，玩具，服裝；印刷品印刷；銷售：消毒產品；化工產品（危險化學品除外），日用百貨，五金配件；貨物進出口、技術進出口。
除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次經營范圍的變更及章程條款的修訂以工商行政管理部門最終核準、登記為準。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于變更經營范圍并修訂公司章程的公告》（公告編號：2018-029）。
19、審議通過《關于董事會換屆選舉暨提名非獨立董事候選人的議案》
第一屆董事會任期已屆滿，為保證公司董事會的正常運作，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，經董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名陳勤發先生、許紹壁先生、彭小青先生、林典希先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人。公司第二屆董事會成員任期為三年，自2017年年度股東大會選舉通過之日起生效。
經出席會議的董事對上述候選人逐個表決，表決結果如下：
19.1選舉陳勤發先生為公司第二屆董事會非獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
19.2選舉許紹壁先生為公司第二屆董事會非獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
19.3選舉彭小青先生為公司第二屆董事會非獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
19.4選舉林典希先生為公司第二屆董事會非獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議，并采用累積投票制選舉。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2018-030）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
20、審議通過《關于董事會換屆選舉暨提名獨立董事候選人的議案》
第一屆董事會任期已屆滿，為保證公司董事會的正常運作，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，經董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名蔡建生先生、王佩清先生、鐘曉明先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人，其中王佩清先生為會計專業人士。公司第二屆董事會成員任期為三年，自2017年年度股東大會選舉通過之日起生效。
經出席會議的董事對上述候選人逐個表決，表決結果如下：
20.1選舉蔡建生先生為公司第二屆董事會獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
20.2選舉王佩清先生為公司第二屆董事會獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
20.3選舉鐘曉明先生為公司第二屆董事會獨立董事
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議，并采用累積投票制選舉。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2018-030）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
21、審議通過《關于提請召開2017年年度股東大會的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
同意于2018年5月10日召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-032）。
三、備查文件
1、名臣健康用品股份有限公司第一屆董事會第十二次會議決議
2、獨立董事關于公司第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見
3、獨立董事關于公司第一屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見
4、廣發證券股份有限公司出具的關于本次會議相關議案內容的核查意見
5、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于本次會議相關議案內容的鑒證報告及專項說明
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
