風險提示

1、本次交易向交易對方預付股權轉讓款的風險

根據雙方簽署的交易協議，在協議簽署后兩個工作日內，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元，該等支付安排是交易雙方多次進行商業談判的結果，是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排，系整體交易方案中相互關聯的組成部分。

截至本回復公告日，公司已支付前述款項，由于本次交易尚需公司股東大會審議通過方可實施，為了切實保障公司利益，交易協議同時約定若公司股東大會未能審議通過本次交易，交易對方需向公司返還已支付的股權轉讓預付款，并加計同期銀行貸款利息，提請投資者注意相關風險。

2、業績補償違約的風險

本次交易的交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

根據上市公司與交易對方簽署的交易協議，交易對方承諾如標的公司實際凈利潤未達到承諾凈利潤觸發補償時，交易對方需向上市公司支付現金補償。針對標的公司未完成業績承諾設置的補償方案，可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低本次交易的風險，但當交易對方無足夠現金支付業績補償時，則存在交易對方無法履行業績補償承諾的風險。

3、交易標的估值增值率較高及商譽減值的風險

根據中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）出具的資產評估報告，于評估基準日2020年3月31日，海南華多采用收益法評估后的股東全部權益價值為13,262.00萬元，杭州雷焰采用收益法評估后的股東全部權益價值為12,869.00萬元，參考估值結果，交易各方商定海南華多100%股權及杭州雷焰100%股權的作價結果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。

海南華多及杭州雷焰截至2020年3月31日的凈資產賬面價值分別為1,125.21萬元和-745.08萬元，估值結果較賬面凈資產增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。本次交易標的資產的全部股東權益價值的估值增值幅度較大，主要由于標的公司屬于輕資產企業，其業務能力、管理能力、技術優勢和市場資源等資源并未在會計報表中直接體現。雖然評估機構在估值過程進行審慎評估，但仍可能出現因未來實際情況與估值假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化及游戲營銷行業競爭環境變化，未來盈利達不到估值時的預測值，導致對上市公司股東利益造成損害，提請投資者關注交易標的估值增值率較高導致的相關風險。

此外由于標的資產的成交價格較賬面凈資產增值較高，收購完成后公司將會確認較大商譽，若標的資產在未來經營中不能較好的實現收益，收購標的資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響當期損益。

4、交易審批風險

本次收購事宜尚需上市公司股東大會審議通過，因此本次交易存在一定不確定性。

2020年8月10日，上市公司披露了《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2020-041）。公司于8月11日接到深圳證券交易所《關于對名臣健康用品股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第458號）（以下簡稱“《關注函》”），針對《關注函》中提及的事項，公司回復如下：

一、請結合你公司主營業務開展情況、經營模式、未來發展計劃和標的公司經營情況等詳細說明你公司收購標的公司的原因、合理性及必要性，并說明本次收購的資金來源及具體安排。

回復：

（一）公司本次收購的原因、合理性及必要性

1、日化行業競爭激烈，公司發展面臨瓶頸

公司自1994年創立以來，一直專注于日化行業。日化行業具有明顯的品牌引領、營銷驅動的特點。隨著日化專營店、電商零售、網紅帶貨等新興業態發展，加之消費者對品牌粘性降低等因素，日化行業競爭日益加劇。

與行業頭部企業相比，公司資產體量、營收規模有限，市場占有率不及領先品牌，在品牌推廣、渠道開發等方面進行激進布局可能會給公司帶來較大的經營風險。而年初爆發的新冠疫情，給實體制造企業帶來了較大的沖擊，更加凸顯了傳統行業公司運營單一業務的風險。公司自2017年上市以來，始終致力于為廣大股東創造更好的回報，除了努力經營現有日化產業外，也一直積極尋找外延擴張機會，推動公司轉型升級。

2、游戲娛樂行業持續向好發展，有利于公司拓展第二主業

游戲娛樂行業是伴隨著互聯網尤其移動互聯網迅速發展的新興行業。根據伽馬數據發布的《2019中國游戲產業年度報告》顯示，2019年中國游戲市場收入規模約為2,330億元，同比增長8.7%。其中移動游戲市場銷售收入突破1,500億元，較去年同比增長13.0%。2020年以來，受新冠肺炎疫情、5G應用等因素影響，游戲行業呈現良好的發展景象，根據伽馬數據發布的報告顯示，2020年1-3月中國移動游戲收入超過500億元，同比增長率超過40%。

因看好游戲行業持續向好發展，經過多方接觸、洽談，公司決定通過收購海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）、杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”，海南華多、杭州雷焰以下并稱“標的公司”）100%股權，實現在新業務領域的開拓。交易完成后，海南華多、杭州雷焰作為上市公司的重要子公司，將依托上市公司平臺在資金、人才、品牌等方面獲得更優的發展資源。而公司在新增游戲研發業務的同時，將進一步借助移動互聯網平臺和游戲用戶，利用場景或產品植入等手段吸引年輕消費者，探索實現原有品牌的年輕化升級，謀求傳統日化業務和新增業務的協同發展。

3、本次交易有利于增強公司盈利能力、提升公司價值

海南華多、杭州雷焰均專注于以移動網絡游戲或網頁游戲產品的研發為基礎的文化創意業務，其核心團隊均具有豐富的行業經驗。通過本次交易，上市公司將新增網絡游戲研發業務，并借此次交易進一步拓展業務機會，培育新的業績增長點，增強盈利能力。

根據致同出具的《審計報告》顯示，2020年1-3月，海南華多、杭州雷焰分別實現凈利潤5,163.63萬元、2,618.83萬元，具備較強的盈利能力。本次交易的交易對方分別承諾，海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。如標的公司業績承諾順利實現，本次收購完成后，上市公司合并口徑收入規模將進一步提升，公司持續經營能力、抗風險能力、盈利能力將得到明顯增強，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。

（二）本次收購的資金來源及安排

根據雙方簽署的《交易協議》，本次交易標的資產合計作價26,131萬元，公司將通過自有資金來支付相關交易對價。

截至2020年6月30日，公司賬面尚有貨幣資金1.56億元，因購買理財產品形成的交易性金融資產2.70億元，合計4.26億元，扣除首發募集資金余額約1.33億元，公司自有資金余額約2.93億元。截至2020年3月31日，公司合并口徑資產負債率僅為15.33%，目前無任何銀行借款。公司信用良好，與多家銀行建立了良好的合作關系，必要時公司可通過銀行貸款進一步增加公司流動性，本次交易支付安排不會影響公司日常經營。

二、《公告》顯示，協議簽署后兩個工作日內，你公司分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元。請你公司說明交易未經股東大會審議，協議尚未生效即向對方支付款項的原因及合理性。

回復：

本次交易的支付安排與標的公司交易作價、業績承諾、交易后整合等為本次交易方案相互關聯的組成部分。關于預付股權轉讓款的約定是雙方在整體交易方案中進行多次商業談判的結果，也是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排。

根據上市公司監管的有關規定，公司本次股權收購事項應提交董事會以及股東大會審議，因此協議雙方同意在協議中設定協議的生效條件為上市公司董事會以及股東大會審議通過本次交易。由于交易對方對該等生效條件能否成就無實質影響力，而根據上市公司信息披露的有關規定，公司應在協議簽署后兩個交易日內披露標的公司的相關信息。為促進本次交易，避免當事人違反忠實義務以及誠實信用原則，交易對方提出公司需在對外披露標的公司信息的同時預付部分股權轉讓款。考慮到標的公司具備較強的盈利能力，本次交易可實現公司在新業務領域的開拓，打造新的利潤增長點，經與交易對方多次磋商，公司接受了預付股權轉讓款的交易條件。同時為保障預付款的安全，協議中約定了若公司董事會或股東大會未能審議通過本次交易，則交易對方應退還預付款并支付同期銀行貸款利息。

綜上，本次交易預付股權轉讓款系雙方為促成本次交易反復協商達成的安排，該條款并未違反法律法規的相關規定，不存在損害公司以及股東利益的情形。

三、《審計報告》顯示，2019年及2020年一季度，海南華多實現營業收入1.12億元、0.78億元，實現凈利潤0.64億元、0.52億元，應收賬款余額0.93億元、1.21億元；杭州雷焰實現營業收入0.06億元、0.47億元，實現凈利潤-0.22億元、0.26億元，應收賬款余額0.04億元、0.45億元。

（一）請補充披露最近一年及一期標的公司主要游戲的詳細信息，包括主要游戲的名稱、所屬游戲類型（端游、頁游、手游等）、運營模式（自主運營、聯合運營等）、收費方式（時間收費、道具收費、技能收費、劇情收費、客戶端服務收費等），所處生命周期，主要游戲的運營數據（包括主要游戲的用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）及其變化情況，并補充說明主要游戲的毛利率情況，與同行業可比公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

回復：

1、標的公司主要游戲信息

最近一年一期，海南華多的主要收入來自于《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自于《百龍霸業》，前述兩款游戲產生收入占標的公司各自營業收入的比例超過90%，該兩款游戲的詳細信息如下：

海南華多、杭州雷焰上述游戲為公司自主研發，由合作發行方負責版號申請，并由發行方負責產品發行相關事宜，公司從發行方獲得發行收入分成。截至目前，上述游戲已依規取得相應版號，該等游戲不存在版權爭議，產品運行正常。

2、標的公司主要游戲運營數據

標的公司主要游戲開服以來的主要運營數據如下：

注：上表的注冊人數、活躍用戶、付費人次、付費額、ARPU值均指統計當月的發生金額或人數（次）。

3、毛利率情況

報告期內兩家標的公司的毛利率情況如下：

單位：元

從上表可見，標的公司毛利率較高，主要原因在于標的公司系純游戲研發公司，營業成本主要為運維人員工資及服務器費用等，主要研發支出如研發人員的工資、研發場地租金都計入了研發費用核算，游戲上線運營產生較為穩定的充值流水后，由于營業成本相對較少，導致銷售毛利率較高。

杭州雷焰2019年度毛利率較低，主要是因為2019年度公司游戲產品處于研發階段，當年底上線，當年實現的收入有限，而各項固定成本均正常發生，導致當年度毛利率較低，2020年1-3月由于游戲上線后表現良好，形成較高的游戲流水，杭州雷焰的毛利率水平顯著提升。

由于標的公司主要從事游戲研發業務，不涉及游戲發行、運營等領域，以下選取了以游戲自主研發為主，涵蓋游戲產品多模式運營的A股上市公司及新三板游戲公司作為可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情況如下：

由于海南華多與杭州雷焰偏向于研發端的游戲公司，游戲主要運營模式為授權運營，研發出的游戲均已授權相關授權經營方進行代理，標的公司后續僅負責技術支持及后續內容研發，授權經營商主導運營流程并將其在授權經營游戲中取得的收入按協議約定的比例分成給標的公司，標的公司營業成本主要由后續運維團隊的人工支出、物業租金和服務器費用等構成。而上表中的同行業游戲公司除了自主研發外，還從事自主運營和聯合運營業務，需要另外承擔網絡帶寬、服務器購買或租賃、客服團隊組建、游戲推廣和收費渠道建設等成本，因此使得營業成本高。基于上述原因，標的公司毛利率相對于包含運營業務的同行業公司而言略高，但不存在較大的差異。

（二）請結合標的公司經營模式、銷售政策、結算周期等說明應收賬款余額大幅增長的原因，是否存在提前確認收入的情形，并說明截至回函日相關款項的收回情況。同時，請說明標的公司結算周期與同行業公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

回復：

1、標的資產應收賬款具體情況

單位：萬元

從上表可見，標的公司應收賬款余額增長的直接原因在于截至2020年3月31日標的公司1-6個月內應收賬款的增長導致的。海南華多主要運營游戲《王者國度》的月度流水自2019年8月以來開始持續增長，并于2020年2月到達峰值3.5億元。杭州雷焰的主要游戲《百龍霸業》于2019年底上線，從2019年12月開始充值流水持續增長，2020年3月充值流水較2019年12月增長2.44倍。《百龍霸業》及《王者國度》充值流水的持續增長導致標的公司應收下游發行方的游戲流水分成金額持續增加，同時標的公司的結算周期為3-6個月，導致應收賬款余額增加。

2、標的公司經營模式、銷售政策、結算周期等情況

標的公司系游戲研發公司，其經營模式為公司進行手機游戲等網絡游戲的研發和運維，委托下游代理商進行游戲的發行工作，與代理商約定游戲充值流水的分成比例，取得分成收入，最終由雙方進行對賬和結款。

標的公司的收入確認政策的主要分為兩種情形：

（1）授權金：將從運營商處收取的授權金收入予以遞延，按網絡游戲的可使用經濟年限或營運協議約定的許可期間（以較短者為準）分期確認收入的實現。

（2）分成收入：公司與運營商簽訂授權運營協議，運營商當期取得的游戲運營收入按照運營協議約定歸屬公司的部分，公司確認營業收入。

標的公司嚴格按照上述收入確認政策確認收入，不存在提前確認收入的情形。

在結算周期上，標的公司與下游客戶結算周期為3-6個月。經與公開披露結算周期的有關同行業上市公司比較，標的公司的結算周期與同行業不存在重大差異。

截至2020年8月13日，公司應收賬款回款情況如下：

單位：萬元

截至本回復出具之日，標的公司的主要客戶均在3-6個月的結算周期進行結算，應收賬款賬齡絕大部分在半年以內。結算均按照協議約定進行，未出現逾期的情形。

四、《評估報告》顯示，截至2020年3月31日，海南華多賬面凈資產1,125.21萬元，評估值13,262.00萬元，評估增值率1,078.62%；杭州雷焰賬面凈資產-745.08萬元，評估值12,869.00萬元，評估增值率1,827.20%。

（一）請說明本次交易形成商譽的金額及計算過程。

回復：

1、本次交易商譽的確認依據

《企業會計準則第20號——企業合并》第十條的規定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”；第十一條的規定，“一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”；第十三條的規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

本次交易中，上市公司與標的公司海南華多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并，故上市公司作為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

2、本次交易形成商譽的金額及計算過程

本次交易購買海南華多、杭州雷焰各100%股權的合并成本為交易金額13,262萬元、12,869萬元。同時假設標的公司在過渡期（評估基準日2020年3月31日至股權交割日）內產生的過渡期損益為0，則標的公司在股權交割日的可辨認凈資產公允價值等于中水致遠資產評估有限公司以2020年3月31日為評估基準日所出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第070017號）和（中水致遠評報字[2020]第070018號）中資產基礎法下海南華多及杭州雷焰凈資產的評估值。據此計算本次交易形成商譽金額如下：

單位：萬元

通過上述初步測算，本次交易收購海南華多100%股權產生商譽11,571.84萬元，收購杭州雷焰100%股權產生商譽12,726.52萬元。由于評估基準日后標的公司經營情況良好，本次交易協議明確約定過渡期損益歸屬于上市公司，本次交易合并日的實際商譽應小于上述計算數據，具體金額以交割日的實際情況為準。

（二）請結合標的公司行業地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明標的公司評估增值和交易作價的合理性。

回復：

1、標的公司所在行業市場競爭格局與行業地位

就中國網絡游戲產業現有競爭而言，在頁游和手游各個市場競爭者眾多，競爭激烈。游戲市場的競爭格局呈現出騰訊游戲、網易游戲占據市場前兩位，并占領國內游戲市場一半以上的市場份額。

除騰訊游戲、網易游戲外，國內還存在其他較多的游戲公司，相互之間競爭激烈。標的公司與業務相似度較高的國內A股上市游戲公司經營數據對比可以發現，在2019年度及2020年一季度，標的公司在營業收入的規模和排名方面均明顯落后于A股上市游戲公司，顯示出標的公司作為新興游戲開發企業，營收規模還無法和有資本市場加持的業內上市公司相提并論。而同期凈利潤水平在規模方面雖與游戲行業龍頭上市公司存在較大差距，但與部分業內上市公司相當，表明雖然國內游戲行業競爭激烈，但標的公司仍然具有不錯的盈利能力。

2、標的公司評估增值的合理性

（1）標的公司評估基本情況

本次對海南華多與杭州雷焰各100%股權的評估以2020年3月31日作為評估基準日，最終采用收益法評估結果作為最終評估結論，兩項標的資產評估增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。

單位：萬元

（2）標的公司評估增值的原因

資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值后得出的評估結論。標的公司作為純游戲研發企業，其生產經營過程中不需要大額的固定資產或生產設備的投入，本次評估采用收益法的評估結果，體現了標的公司所擁有的企業研發能力、人力資源、管理能力等因素的價值，而研發能力與完備的管理體系正是標的公司行業地位的體現及核心競爭力所在：

①研發團隊成熟穩定，研發能力強

標的公司已形成高效、穩定的研發隊伍，具有豐富的行業經驗及成熟的專業技術，擁有極強的競爭力和創造力，能夠時刻保持對行業發展趨勢的關注，通過優秀的研發能力來持續創新，不斷設計出符合用戶偏好的精品游戲。

②運營流程高效、管理體系完備

標的公司擁有穩定的技術架構和高效的運營流程，核心管理成員均擁有整個行業產業鏈的工作經驗，管理體系完備。優秀的業務戰略規劃能力能夠使標的公司及時跟進市場環境，進行企業自身良性變革來適應市場。

③與發行運營商建立了良好的合作關系

標的公司已研發出諸如《王者國度》、《百龍霸業》等內容豐富、風格多樣的精品游戲，同時憑借優秀的產業鏈整合能力，標的公司與國內主流的發行運營商形成長期穩定的合作關系，從而相對最大化的釋放產品效能。

標的公司賬面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，難以完全衡量研發、運營和渠道的無形資產價值。

綜上，本次評估增值是對標的公司日后的收益能力的直接體現，充分考慮到了標的公司各項資產匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應。

（3）可比收購案例評估增值情況

2017年起，A股市場已經完成的游戲行業收購案例較多，與本次交易可比（游戲行業標的資產的收購）的上市公司收購案例如下所示：

游戲行業系輕資產行業，其生產經營過程中一般不需要大額的固定資產或生產設備的投入，因此其資產規模及凈資產規模一般較低，致使同行業上市公司收購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中標的資產的評估增值率介于可比交易案例的最高值和最低值之間，不存在評估增值率明顯高于可比交易平均值的情形，綜合考慮標的公司的行業地位、核心競爭優勢和可比交易估值，本次交易標的資產評估增值率具備合理性。

3、標的公司交易作價的合理性

（1）本次交易市盈率與可比交易案例市盈率情況

根據公開市場數據，2017年至今可比交易案例的市盈率情況如下：

單位：萬元

注：表中市盈率為靜態市盈率，計算公式為：靜態市盈率=標的公司100%股權評估值÷標的公司交易前一完整會計年度實現的凈利潤

（2）同行業上市公司市盈率情況

根據WIND資訊的公開市場數據，選擇將移動游戲研發作為核心業務或營業收入第一大來源的上市公司，統計其市盈率情況如下：

注：表中可比上市公司市盈率為以2020年8月14日收盤市值口徑計算出的靜態市盈率；標的公司市盈率為標的資產評估價值與標的公司2019年度凈利潤口徑計算的市盈率。

杭州雷焰2019年度經審計凈利潤為負，導致本次收購杭州雷焰100%股權的交易市盈率為-5.91，收購海南華多100%股權的交易市盈率為2.07，顯著低于同行業收購案例中交易市盈率及可比上市公司靜態市盈率，有利于保障上市公司股東權益。

（三）請補充披露標的公司預測期新游戲上線計劃、目前進度、推廣運營情況、上線盈利的可行性分析，新游戲版號申請情況及備案情況，并結合主要運營數據（用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）說明預測期營業收入的主要構成及可實現性。

回復：

1、預測期新游戲有關情況

杭州雷焰目前在研游戲主要為《我的戰盟》（暫定名）和《艾麗絲計劃》（暫定名）。《我的戰盟》于2020年5月通過廣東省新聞出版局《關于擬同意國產移動網絡游戲<我的戰盟>請示》（粵新數審[2020]78號）的出版審核，正報請國家新聞出版署的最終審批，預計2020年四季度后上線。《艾麗絲計劃》目前處于基礎開發階段，預計2021年三季度上線。

海南華多新游戲上線計劃如下：MMORPG手游項目1款，預計2020年四季度后上線運營，SLG手游項目1款，預計2021年一季度上線運營。其中MMORPG手游處于內部測試階段，目前正在完善系統數值設定以及性能的進一步優化，而SLG手游項目當前正處于基礎開發階段。

標的公司主要采用授權運營方式進行產品推廣，標的公司與國內一線手游發行商進行運營合作，標的公司負責游戲產品的研發，委托發行廠商進行游戲推廣，標的公司按照約定比例參與分成。

2、預測期營業收入的主要構成

標的公司的核心收入主要系游戲產品銷售帶來的流水分成收入。本次交易評估機構對于標的公司的游戲收入預測主要分為三部分：已上線、在研擬上線游戲收入和持續待開發游戲收入。其中，對于標的公司已上線在運營游戲，根據各款游戲基準日后4-6月真實運營數據以及發展趨勢和表現進行收入預測；對于擬上線游戲，由于其與已上線爆款游戲運營模式相同，基于其游戲類別、玩法并參考過去同市場數據進行收入預測；對于待開發游戲，參考了現有游戲的歷史表現并參照過去同類游戲市場數據進行收入預測。

在對標的公司未來營業收入的具體預測過程中，主要參照了游戲產品月活躍用戶數、付費率和ARPPU值等參數，具體計算方式如下：

付費人數=月活躍用戶數×付費率

月流水= ARPPU×付費人數

根據上述預測思路及計算模型，對標的公司2020年度4月1日至2025年度游戲項目主營業務收入進行了預測，2026年以后企業按2025年營業收入保持穩定進行預測。

2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主營業務收入預測詳細情況如下：

2020年度4月1日至2025年，海南華多的主營業務收入預測詳細情況如下：

3、預測期營業收入的可實現性較高

首先，在對標的公司營業收入預測的過程中，在具體參數如月活躍用戶數、付費率、ARPPU值、付費人數的選取上主要以標的公司現已上線運營的游戲相關數據為依據對未來營收情況進行謹慎預測。

其次，標的公司已上線游戲尚處于生命周期內，有力地保證了標的公司2020至2021年預測營業收入的實現。杭州雷焰主要收入來自于手游《百龍霸業》，該游戲于2019年底上線，月峰值流水實現過億，海南華多主要收入來自于手游《王者國度》，該游戲于2019年5月上線，月流水持續過億，月峰值流水高達3.5億元，根據手游產品18-24月生命周期的一般規律，《百龍霸業》、《王者國度》尚處于生命周期內，對標的公司2020及2021年度預測收入的實現形成了有力保障。

第三，標的公司擬上線運營游戲實現預測營業收入的可能性較高。杭州雷焰儲備游戲《我的戰盟》與已上線的爆款游戲《百龍霸業》運營模式相同，海南華多在研產品MMORPG手游項目系現有爆款游戲《王者國度》的迭代產品，《王者國度》及《百龍霸業》的研發及運營成功經驗和取得的優秀成績，對標的公司擬上線的游戲提供借鑒，驗證了標的公司高效的研發能力和商業化產品開發實力。

第四，優秀的管理及研發團隊系標的公司實現預測營業收入的有力支撐。標的公司團隊核心成員均擁有8年以上的游戲行業經驗，核心團隊成員相對穩定，研發團隊配置均衡，涵蓋了游戲策劃、美術音樂、技術運維、產品發行等專業人才，團隊核心成員均已成功開發月流水過億的項目。未來，在現有團隊的帶領下，標的公司將及時跟進市場環境，合理規劃產品方向，通過持續創新，制作出領先市場的優秀產品，確保預測營業收入的實現。

（四）《公告》重點提示相關業績承諾無法實現及業績補償違約的風險，請補充披露針對上述風險你公司已采取和擬采取的具體措施。

回復：

1、業績承諾及補償的具體約定

根據交易協議，交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

若海南華多、杭州雷焰在承諾期內累積實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，則業績承諾期滿后，交易對方應以現金方式向公司支付補償，補償金額按照如下方式計算：

應補償金額=（利潤承諾期間累積承諾凈利潤數－利潤承諾期間累積實現凈利潤數）÷利潤承諾期間累積承諾凈利潤數×標的股權轉讓總價款。如交易對方負有業績補償義務，應在2022年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內將補償金額一次性匯入公司指定的銀行賬戶。

2、本次交易業績承諾可實現性較高，風險相對可控

審計報告顯示，2020年1-3月海南華多實現凈利潤5,163.63萬元，杭州雷焰實現凈利潤2,618.83萬元。目前海南華多已上線手游《王者國度》和杭州雷焰的《百龍霸業》系標的公司主要收入和利潤來源，其中《王者國度》月峰值流水達3.5億元，《百龍霸業》月峰值流水也過億元，這兩款游戲仍在生命周期內，仍將為標的公司帶來可觀的收入，同時結合標的公司的在研游戲項目來看，交易對手方實現業績承諾可能性較高。

3、業績補償的違約責任

根據交易協議，任何一方不履行或不及時履行、不適當履行協議項下其應履行的任何義務（包括業績承諾與補償義務），在合同生效后，其除應繼續履行合同外，違約方還應向守約方足額賠償損失金額，包括但不限于直接經濟損失及可得利益在內的全部損失。

上述違約責任條款經業績承諾方認可并簽署，違約責任的約定有利于保障并促進業績承諾方履行業績補償義務。

4、業績承諾方信用情況良好

根據交易對方提供的個人征信報告及相關說明，交易對方不存在金額較大的到期債務，且歷史上未出現過重大債務違約情形，現金流情況良好。因此，在市場環境沒有重大不利變化的情況下，預計交易對方具備本次業績補償的履約能力。若出現協議約定需進行業績補償的情形，本次交易的交易對方已出具承諾，其具備履行該等業績補償義務的能力和資金實力，并將積極、全面履行本次交易協議項下的責任和義務。對上市公司而言，如果交易對方發生違約，公司將及時通過協議約定的方式包括司法措施促使交易對方履行交易協議，確實保障上市公司及中小股東的權益。

五、《評估報告》顯示，海南華多無形資產包含網絡游戲《亂斗乾坤》的獨家運營版權，授權期限自2018年9月15日至2021年9月15日。請量化說明該運營權到期后對標的公司主營業務的影響。

回復：

《亂斗乾坤》于2019年1月正式上線，目前已上線運營19個月，已進入產品的衰退期。2020年7月，該游戲產生充值流水約56萬元，海南華多對應確認營業收入9.72萬元（未經審計），相應實現凈利潤5.54萬元（未經審計）。海南華多預計到2021年6月左右，該游戲產品生命周期結束，對應產生的流水分成金額極小，該游戲運營權到期對標的公司主營業務不產生實質性影響。

六、請說明交易對方許洪健、楊淑婷與你公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等是否存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面是否存在其他利益關系。

回復：

截至本回復公告日，本次交易的交易對方許洪健、楊淑婷與上市公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在其他利益關系。

七、請你公司參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露如下信息：

（一）標的公司最近三年又一期的股權變動及評估情況。

回復：

杭州雷焰自2018年8月成立以來并無股權變動。

海南華多最近三年一期的股權變動情況如下：

1、2018年4月成立

海南華多于2018年4月由羅俊坤、閆琨出資設立，成立時公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中羅俊坤認繳注冊資本900萬元，閆琨認繳注冊資本100萬元。

2、2018年8月股權轉讓

2018年8月7日，股東羅俊坤和閆琨將各自所持有的股權轉讓給許洪健，由于本次股權轉讓發生在海南華多成立后不久，且原股東均未實際繳納出資，雙方同意無償轉讓股權。本次股權轉讓完成后，許洪健持有海南華多100%股權。

截至本回復出具之日，除本次與上市公司的交易涉及的資產評估事項外，標的公司最近三年一期并未進行過其他資產評估事宜。

（二）標的公司是否存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

回復：

截至本回復公告日，標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

八、你公司認為應予說明的其他事項。

回復：

截至本回復公告日，公司無其他應予說明的事項。

特此公告。

    名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二〇年八月十八日