發布時間：2021/10/09 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年9月30日召開了第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司終止募集資金投資項目“營銷網絡建設項目”，并計劃將該項目的剩余募集資金用于永久補充流動資金。
根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》的相關規定，本議案尚須提交公司股東大會審議。現將相關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2017］2105號）文核準，公司獲準向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣12.56元，發行新股募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除相關費用后，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。上述募集資金到位情況業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“廣會驗字[2017]G14011650498號”驗資報告。公司對募集資金進行了專戶存儲。本次公開發行募集資金用于以下項目的投資建設：
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項目序號 |
項 目 名 稱 |
項目總投資金額 （萬元） |
擬投入募集資金 （萬元） |
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1 |
日化設備技術改造項目 |
6,123.00 |
4,040.53 |
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2 |
營銷網絡建設項目 |
19,650.00 |
16,150.00 |
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3 |
研發中心 |
3,000.00 |
1,500.00 |
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合 計 |
28,773.00 |
21,690.53 |
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（二）募集資金投資項目變更及延期情況
1、2018年8月24日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議，審議通過《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意將募集資金投資項目中的“研發中心”建設項目實施地點由“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”變更為“廣州市白云區黃石街潤云路14號”。
2、2019年4月25日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將募集資金投資項目“名臣健康用品股份有限公司日化生產線技術改造項目”的建設完成期自2019年3月延至2020年3月。
3、2019年8月26日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》，同意將“研發中心”建設項目的實施地點進行部分變更，“研發中心”項目建設實施地點，將由“廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房（自主申報）”及“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”公司總部兩個地方組成。
4、2020年4月29日，公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將募集資金投資項目“名臣健康用品股份有限公司日化生產線技術改造項目”的建設完成期自2020年3月延至2021年3月。
5、2020年12月24日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十四次會議，審議通過《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意將營銷網絡建設項目和研發中心建設項目延期至2021年12月，將日化生產線技術改造項目延期至2022年3月。
（三）募集資金使用情況
截至2021年8月31日，公司募集資金投資項目累計已投入使用金額的具體情況如下：
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項目序號 |
項 目 名 稱 |
募集資金計劃使用金額（萬元） |
累計已投入使用金額 （萬元） |
投資進度（%） |
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1 |
日化設備技術改造項目 |
4,040.53 |
2,735.60 |
67.70% |
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2 |
營銷網絡建設項目 |
16,150.00 |
7,926.78 |
49.08% |
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3 |
研發中心 |
1,500.00 |
1,505.79 |
100.39% |
二、募集資金投向項目終止原因及剩余募集資金使用計劃
（一）本次擬終止募集資金投資項目的基本情況
公司擬終止“營銷網絡建設項目”，該募集資金投資項目建設內容主要為經銷渠道和商超渠道的建設以及品牌推廣計劃，其中，公司對商超渠道的拓展內容主要為買斷 3 年的商超門店貨架資源、重點門店特殊陳列形象推廣、加大人員隊伍建設、增加條碼等；經銷渠道建設內容主要為重點零售店的建設（包括新開拓門店、產品形象包裝、貨架的特殊陳列等）以及產品促銷推廣，對于深度分銷商，公司將給予車輛補貼；公司品牌推廣計劃主要為平面宣傳、電視廣告以及網絡廣告宣傳。截至2021年9月24日，該項目募集資金累計已投入使用金額為7,926.78萬元，投資進度為49.08%，節余募集資金9,522.42萬元（包含利息收入及理財收益）。
（二）本次終止募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的必要性
近幾年來，國內日化市場環境發生較大的變化，行業內各品牌洗護產品市場滲透率進一步提高，基礎功能類產品其生產與銷售門檻較低，疊加國際品牌企業在國內占有較大的市場份額影響，致使行業競爭日趨激烈，競爭品牌層出不窮；年輕消費者品牌黏性不強；海外代購、電商、網紅直播帶貨等新興渠道及營銷手段花樣翻新，日益侵蝕傳統流通市場，面對激烈的市場競爭且基于2020年以來全國新冠肺炎疫情的影響，公司管理層經過慎重討論，認為按照目前的市場環境及公司品牌產品老化等客觀因素，大量的投入未必能帶來相應的收入回報。本著量入為出的原則，且基于對股東權益和募集資金使用效益的考慮，公司在募集資金的使用上趨于謹慎，力求降低募集資金投資風險，提高募集資金使用效率。因此公司綜合各項因素后決定終止該項目，上述原項目投入內容所需要的費用納入公司預算正常開支。公司終止對該項目投入募集資金并將剩余募集資金永久性補充流動資金后，公司可以對資金進行更加靈活的使用，能夠提升資金使用效率、提高公司經營效益。
經公司董事會、股東大會審議通過本議案后，公司將上述募集資金投資項目的募集資金賬戶余額轉入公司自有資金賬戶，并注銷相關募集資金專項賬戶。專戶注銷后，公司與保薦機構、開戶銀行簽署的募集資金監管協議隨之終止。
（三）剩余募集資金使用計劃
截至2021年9月24日，公司“營銷網絡建設項目”募集資金專戶余額9,522.42萬元（包含利息收入及理財收益），自股東大會審議通過本議案后，公司將上述剩余募集資金（實際金額以轉出當日銀行結算余額為準）用于永久補充流動資金。該等永久補充流動資金將用于公司日常運營及游戲業務的開拓。公司承諾不使用剩余募集資金進行風險投資和對外提供財務資助。
（四）本次終止募集資金投資項目對公司的影響
本次終止募集資金投資項目是根據市場客觀實際情況發展變化審慎作出的，符合公司生產經營的實際情況，不會對公司生產經營產生重大不利影響。同時，公司將上述項目終止后剩余募集資金永久補充流動資金，用于與公司主營業務相關的生產經營活動，既可以提高募集資金的使用效率，又可以為公司實現當前發展和未來布局提供助力，促進公司業務持續穩定發展。
（五）本次使用剩余募集資金永久補充流動資金符合相關法規要求
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》的相關規定，本次使用剩余募集資金永久補充流動資金符合以下要求：
1、本次永久補充流動資金的剩余募集資金已到賬超過1年；
2、不影響其他募集資金投資項目的實施。
3、嚴格按照深圳證券交易所的要求履行相應的審批程序和信息披露義務。
三、募集資金投向項目終止原因及剩余募集資金使用計劃
1、獨立董事發表的獨立意見
獨立董事認為：公司將部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金，是根據該部分募集資金投資項目實施情況作出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，滿足公司日常經營業務對流動資金的需求，降低財務成本，符合公司經營發展需要，不存在損害股東利益的情況。該事項的審批履行了必要程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《募集資金管理辦法》等法律法規的規定。獨立董事同意公司本次部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金，并同意將相關事項提交股東大會審議。
2、監事會意見
監事會認為：本次終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金用于永久補充流動資金是結合市場情況及項目實際情況提出的，不存在損害公司及公司股東利益的情形。監事會同意本次部分募集資金投資項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金事項。本事項尚需提交公司股東大會審議。
3、保薦機構發表的核查意見
廣發證券查閱了名臣健康關于終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項的相關董事會資料、監事會資料及獨立董事意見，經核查后認為，名臣健康擬終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規的要求。
因此，廣發證券對公司擬終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。
四、備查文件
1、公司第三屆董事會第三次會議決議；
2、公司第三屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關于公司第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
4、廣發證券股份有限公司關于名臣健康終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的核查意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二一年九月三十日
