發(fā)布時(shí)間：2023/04/27 報(bào)告與公告
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年4月26日在公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和視頻通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、電話相結(jié)合的方式已于2023年4月15日向各位董事發(fā)出。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳建名先生主持。本次會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名(其中董事徐煥超先生、獨(dú)立董事朱水寶先生、高慧先生、吳小艷女士以通訊方式參會(huì))，公司監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，2022年度公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守，積極有效的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，履行好董事會(huì)的職責(zé)。
公司獨(dú)立董事朱水寶先生、高慧先生和吳小艷女士分別向董事會(huì)提交了《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將分別在2022年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》和《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
2、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司總經(jīng)理陳建名先生向全體董事匯報(bào)了《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為該報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了2022年度公司整體運(yùn)作情況，管理層有效地執(zhí)行了股東大會(huì)、董事會(huì)的各項(xiàng)決議，公司整體運(yùn)營(yíng)狀況良好。
3、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年年度報(bào)告及摘要>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，公司2022年年度報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2022年度經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2023-009）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度報(bào)告》。
4、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2022年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入94,540.49萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)27.05%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-545.85萬(wàn)元，較上年同期下降104.31%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1,524.95萬(wàn)元，較上年同期下降88.04%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2,532.98萬(wàn)元，較上年同期下降81.03%。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
5、審議通過(guò)《關(guān)于<2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司2022年度財(cái)務(wù)決算情況以及現(xiàn)階段的市場(chǎng)需求與行業(yè)發(fā)展，經(jīng)公司管理團(tuán)隊(duì)審慎的研究分析，2022年度公司營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)94,540.49萬(wàn)元，2023年度公司營(yíng)業(yè)收入計(jì)劃實(shí)現(xiàn)160,000萬(wàn)元-190,000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)同比變動(dòng)區(qū)間為增長(zhǎng)69.23%-100.97%；2022年度公司凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)2,532.98萬(wàn)元，2023年度公司凈利潤(rùn)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)12,000萬(wàn)元-15,000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)同比變動(dòng)區(qū)間為增長(zhǎng)373.75%-492.19%。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
特別提示：本預(yù)算僅為公司2023年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的內(nèi)部管理控制指標(biāo)，不代表公司2023年度盈利預(yù)測(cè)，能否實(shí)現(xiàn)預(yù)算指標(biāo)，取決于宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行、市場(chǎng)需求變化、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請(qǐng)投資者特別注意。
6、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，以公司權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日總股本扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份后的總股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，不現(xiàn)金分紅，不送紅股。
根據(jù)《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司回購(gòu)專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。若以截止本次董事會(huì)召開(kāi)之日公司現(xiàn)有總股本170,990,043股扣減已回購(gòu)股本390,000股后的 170,600,043股為基數(shù)進(jìn)行測(cè)算，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增51,180,012.9股，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至222,170,055.9股。轉(zhuǎn)增金額未超過(guò)公司報(bào)告期末“資本公積--股本溢價(jià)”的金額。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》（公告編號(hào)：2023-010）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
7、審議通過(guò)《關(guān)于<2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，2022年度公司募集資金的存放與使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情況。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-011）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、《關(guān)于公司2022年度募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》。
8、審議通過(guò)《關(guān)于<公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效執(zhí)行。《公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》真實(shí)、客觀的反應(yīng)了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》。
9、審議通過(guò)《關(guān)于2023年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
10、審議通過(guò)《關(guān)于2022年度關(guān)聯(lián)方資金占用及擔(dān)保情況的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，2022年度公司不存在對(duì)外擔(dān)保的情況，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資金的情況。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該事項(xiàng)出具了專項(xiàng)說(shuō)明。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、《關(guān)于公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明》。
11、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
鑒于致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在執(zhí)行2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作情況中勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，客觀、公正地評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，董事會(huì)同意續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于續(xù)聘公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號(hào)：2023-012）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
12、審議通過(guò)《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)同意根據(jù)公司本次2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況，對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂,并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)向汕頭市工商行政管理局申請(qǐng)辦理變更登記等相關(guān)手續(xù)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于修訂公司章程的公告》（公告編號(hào)：2023-013）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
13、審議通過(guò)《關(guān)于<2023年第一季度報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，公司2023年第一季度報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2023年第一季度經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-014）。
14、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
同意于2023年5月18日召開(kāi)公司2022年年度股東大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-015）。
三、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
4、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)于本次會(huì)議相關(guān)議案內(nèi)容的鑒證報(bào)告及專項(xiàng)說(shuō)明。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年四月二十六日
