發布時間：2023/04/27 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月26日召開了第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于<2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》，本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。現將有關情況公告如下：
一、公司利潤分配預案基本情況
根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2022年度審計報告》（致同審字（2023）第351A015921號）顯示，公司2022年實現歸屬母公司股東的凈利潤25,329,765.93元，母公司實現凈利潤9,710,852.34元。根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，公司按2022年母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金971,085.23元，加上年初留存的未分配利潤286,345,155.39元，減去2022年派發2021年度現金紅利36,640,723.5元，截至2022年12月31日，公司合并口徑可供股東分配的利潤為274,063,112.59元，母公司可供股東分配的利潤為123,945,711.88元。
為進一步優化公司股本結構、增強公司股票流動性，保證公司發展及股東的長遠利益，根據法律法規及《公司章程》中關于利潤分配政策的相關規定，公司提出如下利潤分配預案：以公司權益分派實施時股權登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，不現金分紅，不送紅股。
根據《上市公司股份回購規則》的有關規定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉增股本的權利。若以截止本次董事會召開之日公司現有總股本170,990,043股扣減已回購股本390,000股后的 170,600,043股為基數進行測算，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增51,180,012.9股，預計轉增后公司總股本將增加至222,170,055.9股。轉增金額未超過公司報告期末“資本公積--股本溢價”的金額。
二、公司2022年度擬不進行現金分紅的原因
由于公司目前正處于戰略升級階段，2023年公司將加大游戲產品的研發和發行力度，實施產業和業務戰略布局，資金需求較大。著眼于長遠和可持續發展，公司需保持必要的資金儲備，以滿足戰略布局及業務拓展的資金需求，創造更大的利潤以回報股東。
三、關于2022年度以其他方式（回購股份）實施現金分紅的說明
公司于2022年4月27日召開了第三屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，即公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份，用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃，回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A 股）；本次計劃用于回購股份的資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購股份價格不超過人民幣35.00元/股（含），回購期限自董事會審議通過回購股份議案之日起不超過12個月。由于公司實施了2021年度權益分派，根據公司本次回購股份方案及《回購股份報告書》等相關規定，公司回購方案中的回購價格由不超過35元/股調整為不超過24.79元/股。具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-015）及關于2021年度權益分派實施后調整回購股份價格和數量的公告》（公告編號：2022-026）等有關公告。
截至2022年4月26日，公司已實施回購股份390,000股，占公司總股本比例為0.23%，回購股份的最高成交價為20.55元/股，最低成交價為17.2元/股，成交總金額 7,250,795.4元（不含相關交易費用）。
即2022年度公司以其他方式（回購股份）實施的現金分紅金額為7,250,795.4元（不含相關交易費用）。
四、利潤分配及資本公積金轉增股本預案預案的合法性、合規性
公司本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案預案符合公司戰略規劃和發展預期，是在保證公司正常運營和長遠發展的前提下，充分考慮全體投資者的利益和對投資者回報的情況下提出的，符合《公司法》、《企業會計準則》、中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，預案符合公司確定的利潤分配政策，具有合法性、合規性。
五、利潤分配及資本公積金轉增股本預案與公司成長性的匹配性
鑒于公司當前穩健的經營能力和良好的財務狀況，結合公司未來的發展前景和戰略規劃，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求，提出的利潤分配及資本公積金轉增股本預案有利于其進一步分享公司發展的經營成果，兼顧了股東的即期利益和長遠利益，與公司經營業績及未來發展相匹配。
六、相關審批程序及意見
1、董事會意見
經審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經營和可持續發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
2、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為，公司《2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》與公司業績成長性相匹配，符合公司的實際經營情況，符合《公司法》、《公司章程》的規定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。全體獨立董事同意公司2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
3、監事會意見
經審核，監事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案與公司發展成長相匹配，分配預案符合公司實際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。監事會同意公司2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
七、相關風險提示
本次利潤分配預案已經公司第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過，尚需提交2022年年度股東大會審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
八、其他說明
本預案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。
九、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議；
2、第三屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二三年四月二十六日
