發(fā)布時(shí)間：2024/04/29 報(bào)告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2024年4月26日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》，本議案尚需提交公司2023年度股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案基本情況
1、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的具體內(nèi)容
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2023年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2024）第351A015840號(hào)）顯示，公司2023年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)70,364,740.74元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)38,179,185.91元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司按2023年母公司凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金3,817,918.59元，加上年初留存的未分配利潤(rùn)274,336,788.56元，截至2023年12月31日，公司合并口徑可供股東分配的利潤(rùn)為340,883,610.71元，母公司可供股東分配的利潤(rùn)為158,306,979.20元。
為進(jìn)一步優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司股票流動(dòng)性，保證公司發(fā)展及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司提出如下利潤(rùn)分配預(yù)案：以公司權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日總股本扣除公司回購(gòu)專(zhuān)戶(hù)上已回購(gòu)股份后的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，不送紅股，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
根據(jù)《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)中的股份，不享有參與利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。若以截止本次董事會(huì)召開(kāi)之日公司現(xiàn)有總股本222,170,055股扣減已回購(gòu)股本390,000股后的 221,780,055股為基數(shù)進(jìn)行測(cè)算，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣33,267,008.25元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，共計(jì)轉(zhuǎn)增44,356,011股，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至266,526,066股。轉(zhuǎn)增金額未超過(guò)公司報(bào)告期末“資本公積--股本溢價(jià)”的金額。
若在分配方案實(shí)施前，公司總股本由于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、再融資新增股份上市等原因而發(fā)生變化的，則按照“每股分配金額不變，調(diào)整分派總額”的原則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體金額以實(shí)際派發(fā)為準(zhǔn)。
2、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案的合法性、合規(guī)性
公司本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展預(yù)期，是在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，充分考慮全體投資者的利益和對(duì)投資者回報(bào)的情況下提出的，符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，預(yù)案符合公司確定的利潤(rùn)分配政策，具有合法性、合規(guī)性。
3、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司成長(zhǎng)性的匹配性
鑒于公司當(dāng)前穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)能力和良好的財(cái)務(wù)狀況，結(jié)合公司未來(lái)的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求，提出的利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案有利于其進(jìn)一步分享公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，兼顧了股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及未來(lái)發(fā)展相匹配。
二、相關(guān)審批程序及意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議意見(jiàn)
2024年4月16日，獨(dú)立董事召開(kāi)第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事第一次專(zhuān)門(mén)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》與公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性相匹配，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。獨(dú)立董事同意《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》，并同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。
2、審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)
2024年4月22日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。委員會(huì)認(rèn)為公司2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司章程》規(guī)定的分配政策，審議通過(guò)《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。
3、董事會(huì)意見(jiàn)
2024年4月26日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合有關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
4、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
2024年4月26日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司發(fā)展成長(zhǎng)相匹配，分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司2023年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交2023年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
四、其他說(shuō)明
本預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。
五、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
3、第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事第一次專(zhuān)門(mén)會(huì)議決議；
4、第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十四次會(huì)議決議。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年四月二十六日
