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序號

本次修訂前的公司章程內(nèi)容

本次修訂后的公司章程內(nèi)容

1

第六條公司注冊資本為人民幣222,170,055元。

第六條公司注冊資本為人民幣266,526,066元。

2

第二十條公司股份總數(shù)為222,170,055股，均為普通股。

第二十條 公司股份總數(shù)為266,526,066股，均為普通股。

3

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

前款第（六）項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

4

第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條 經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意后獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

5

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公布臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補(bǔ)充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公布臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補(bǔ)充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

股東大會不得對如下議案進(jìn)行表決并作出決議：

（一）股東大會通知中未列明的提案；

（二）不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案；

（三）對提案進(jìn)行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個新的提案。

6

第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。有關(guān)提案涉及獨立董事及中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露相關(guān)意見。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

7

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

（一）董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的董事人數(shù)。

（二）獨立董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、公司監(jiān)事會提名；

3、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數(shù)。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司股東大會不得將其選舉為獨立董事。

（三）監(jiān)事候選人的提名采取以下方式：

1、公司監(jiān)事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數(shù)的股東，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的監(jiān)事人數(shù)。

（四）股東提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關(guān)提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。提名董事、獨立董事的由董事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會；提名監(jiān)事的由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會。

（五）職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時, 實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：

每一股份有與所選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事、監(jiān)事提名權(quán)，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事條件決定董事、監(jiān)事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，股東可平均分開給每個董事、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事、監(jiān)事候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事條件決定董事、監(jiān)事。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

（一）董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的董事人數(shù)。

（二）獨立董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、公司監(jiān)事會提名；

3、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東。

提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人；依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。

（三）監(jiān)事候選人的提名采取以下方式：

1、公司監(jiān)事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數(shù)的股東，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的監(jiān)事人數(shù)。

（四）股東提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關(guān)提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。提名董事、獨立董事的由董事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會；提名監(jiān)事的由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會。

（五）職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

股東大會在選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時,下列情形應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

（一）選舉兩名以上獨立董事；

（二）單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上的公司選舉兩名及以上董事或監(jiān)事。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：

每一股份有與所選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事、監(jiān)事提名權(quán)，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事條件決定董事、監(jiān)事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，股東可平均分開給每個董事、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事、監(jiān)事候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事條件決定董事、監(jiān)事。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

8

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第（一）項至第（六）項情形或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事在任期間出現(xiàn)本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)解除其職務(wù)。相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。

9

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。其中，獨立董事連續(xù)任期不得超過6年。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

10

第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

11

第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或者獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)，但原董事出現(xiàn)不得依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形除外。

除前款規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或者獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者董事會專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規(guī)或本章程規(guī)定或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)，但原董事出現(xiàn)依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形除外。公司應(yīng)當(dāng)自董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

除前款規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

12

第一百〇八條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股票作出決議；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士，內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

超出股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第一百〇八條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股票作出決議；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

超出股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

13

第一百一十六條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會、過半數(shù)獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

14

第一百一十七條 召開董事會會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。

第一百一十七條 召開董事會會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。兩名及以上獨立董事認(rèn)為資料不完整、提供不及時或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。

15

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料；

（四）發(fā)出通知的日期。

16

第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)，但原監(jiān)事出現(xiàn)不得依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任監(jiān)事的情形除外。

第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)，但原監(jiān)事出現(xiàn)依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任監(jiān)事的情形除外。公司應(yīng)當(dāng)自監(jiān)事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

17

第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》第151條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

18

第一百九十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第一百九十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

19

第一百九十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百九十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，或者董事會根據(jù)年度股東大會審議通過的中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

20

第二百二十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第二百二十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

21

第二百二十三條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

第二百二十三條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

22

第二百二十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百二十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

23

第二百三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。