發布時間：2025/05/21 報告與公告
重要內容提示：
1、擬回購股份的種類：名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）已發行的人民幣普通股（A股）股票。
2、回購股份用途：將用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃。
3、回購股份的價格區間、數量、占總股本的比例及用于回購的資金總額：本次回購股份價格不超過人民幣23元/股（含），回購資金金額不低于人民幣3,000萬元（含）且不超過人民幣5,000萬元（含），在回購股份價格不超過人民幣23元/股（含）的條件下，按回購金額、價格上限測算，預計回購股份數量約為2,173,913股，約占公司目前已發行總股本的0.8156%；按回購金額下限、回購價格上限測算，預計回購股份數量約為1,304,347股，約占公司目前已發行總股本的0.4894%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
4、相關股東是否存在減持計劃
公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人，以及持股5%以上股東及其一致行動人在未來六個月及本次回購期間無明確的減持公司股份計劃，如后續有減持計劃，將按照相關規則履行提前公告相關信息披露義務。
5、相關風險提示
（1）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。
（2）本次回購股份的資金來源于公司自有資金，如回購股份所需資金未能籌措到位，將導致回購方案無法實施的風險。
（3）如發生對公司股票價格產生重大影響的事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生時，則存在本次回購方案無法順利實施的風險。
（4）存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險。
上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，回購方案實施過程中出現前述情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施，敬請投資者注意投資風險。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》及《公司章程》的相關規定，公司于2025年5月20日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，具體情況如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
基于對公司價值的判斷和未來發展的信心，立足公司長期可持續發展和價值增長，增強投資者對公司的投資信心，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司根據《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》規定，擬回購公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。
本次回購股份將用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃，若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。根據《公司章程》規定，本次回購已經公司三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，無需經公司股東大會審議。
（二）回購股份符合相關條件
公司本次回購部分股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 9 號——回購股份》第十條相關規定：
1、公司股票上市已滿六個月；
2、公司最近一年無重大違法行為；
3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；
5、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所規定的其他條件。
（三）回購股份的方式
公司通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行。
（四）回購股份的價格區間、定價原則
本次擬回購股份價格不超過人民幣23元/股（含），該回購價格上限未超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權管理層在回購實施期間結合公司股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（五）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例
回購股份的種類：公司已發行的人民幣普通股（A 股）股票。
回購股份的數量及占總股本的比例：在回購股份價格不超過人民幣23元/股（含）的條件下，回購資金金額不低于人民幣3,000萬元（含）且不超過人民幣5,000萬元（含），回購股份的實施期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月之內。在回購股份價格不超過人民幣23元/股（含）的條件下，按回購金額、價格上限測算，預計回購股份數量約為2,173,913股，約占公司目前已發行總股本的0.8156%；按回購金額下限、回購價格上限測算，預計回購股份數量約為1,304,347股，約占公司目前已發行總股本的0.4894%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購股份期內實施了派發紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
（六）擬用于回購的資金總額及資金來源
公司擬用于本次回購的資金額度不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣5,000萬元（含），資金來源為公司自有資金。具體回購資金總額以回購期滿時或回購實施完成時實際回購股份使用的資金總額為準。
（七）回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為公司第四屆董事會第五次會議審議通過本回購股份方案之日起12個月之內。
如在此期限內回購資金使用金額提前達到最高限額5,000萬元（含），則回購方案實施完畢，即回購的實施期限自該日起提前屆滿。
如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據董事會授權將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內。
2、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（八）預計回購完成后公司股權結構的變動情況
1、按照回購金額上限人民幣5,000萬元（含）及回購價格上限23元/股（含）測算，公司預計回購股份數量為2,173,913股，回購完成后，假設本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
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股份類別 |
回購前 |
回購后 |
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數量（股） |
比例 |
數量（股） |
比例 |
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一、限售條件流通股/非流通股 |
2,527,896 |
0.95% |
4,701,809 |
1.76% |
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二、無限售條件流通股 |
263,998,170 |
99.05% |
261,824,257 |
98.24% |
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三、總股本 |
266,526,066 |
100.00% |
266,526,066 |
100.00% |
2、按照回購金額下限人民幣3,000萬元（含）及回購價格上限23元/股（含）測算，公司預計回購股份數量為1,304,347股，回購完成后，假設本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
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股份類別 |
回購前 |
回購后 |
||
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數量（股） |
比例 |
數量（股） |
比例 |
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一、限售條件流通股/非流通股 |
2,527,896 |
0.95% |
3,832,243 |
1.44% |
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二、無限售條件流通股 |
263,998,170 |
99.05% |
262,693,823 |
98.56% |
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三、總股本 |
266,526,066 |
100.00% |
266,526,066 |
100.00% |
注：上述股份變動暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（九）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司債務履行能力和持續經營能力的承諾
截至2025年3月31日（未經審計），公司總資產為111,979.66萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為83,605.19萬元，流動資產為66,159.31萬元。假設本次回購資金上限人民幣5,000萬元全部使用完畢，按照2025年3月31日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的8.93%，約占歸屬于上市公司股東的凈資產的11.96%，約占公司流動資產的15.12%。本次股份回購資金為自有資金，根據公司經營、財務狀況、研發及未來發展規劃，公司認為在不低于人民幣3,000萬元（含）且不超過人民幣5,000萬元（含）的資金總額內回購股份，不會對公司經營、財務狀況、研發能力、債務履約能力和未來發展產生重大影響。
按回購金額最高限額人民幣5,000萬元（含）、回購價格上限23元/股（含）測算，預計回購股份數量為2,173,913股，約占公司目前已發行總股本的0.8156%?；刭復瓿珊蠊竟蓹喾植记闆r符合公司上市的條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
本公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東、債權人的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
（十）董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃
公司董事、監事、高級管理人員在本次董事會作出回購股份的決議（2025年5月20日）前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。
公司董事、監事、高級管理人員及其一致行動人在回購期間的增減持計劃暫不確定，公司持股5%以上股東未來六個月減持計劃不確定，將根據市場情況、資金安排等需要決定是否增減持。若未來擬實施相關股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
（十一）回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將全部用于股權激勵或者員工持股計劃。公司董事會將根據證券市場變化，確定股份回購的實際實施進度。若公司未能在股份回購實施完成后三年內實施上述用途，則公司回購的股份中，未使用的部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。若發生注銷回購股份的情形，公司將嚴格依照《中華人民共和國公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益，同時履行信息披露義務。
（十二）辦理本次回購股份的具體授權事項
為保證本次回購公司股份順利實施，董事會同意授權公司管理層全權負責辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：
1、在回購期限內根據相關法律法規等規定擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、回購價格、回購數量等。
2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶。
3、依據相關法律規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。如遇證券監管部門有新要求以及市場情況發生變化，授權其根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整。
4、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、補充、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的合同、協議等文件。
5、辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份所必需的事項。
本授權有效期為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實施程序
本次《關于回購公司股份方案的議案》已于2025年5月20日經公司第四屆董事會第五次會議審議通過。公司本次回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃，根據相關法律法規及《公司章程》規定，本次回購股份方案屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。
三、回購方案的風險提示
1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。
2、本次回購股份的資金來源于公司自有資金，如回購股份所需資金未能籌措到位，將導致回購方案無法實施的風險。
3、如發生對公司股票價格產生重大影響的事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生時，則存在本次回購方案無法順利實施的風險。
4、存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險。
上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，回購方案實施過程中出現前述情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二五年五月二十日
