發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事和高級(jí)管理人員持有或買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督和管理，進(jìn)一步明確管理程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。
公司董事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
公司董事和高級(jí)管理人員委托他人代行買賣股票，視作本人所為，也應(yīng)遵守本制度并履行相關(guān)詢問和報(bào)告義務(wù)。
第三條 公司董事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票前，應(yīng)知悉并遵守《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 公司董事、高級(jí)管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。
第二章 持有及申報(bào)要求
第五條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申報(bào)其個(gè)人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：
（一）新上市公司的董事、高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；
（二）公司新任董事在股東會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（三）公司新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
（五）公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員在離任后二個(gè)交易日內(nèi)；
（六）按照深交所要求的其他時(shí)間。
前款規(guī)定的申報(bào)信息視為相關(guān)人員向深交所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
第六條 公司及其董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)信息，保證申報(bào)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第七條 公司董事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，深交所將其申報(bào)數(shù)據(jù)資料發(fā)送中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”），并對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年的公司的董事和高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式，在年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第八條 如因公司發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司在辦理股份變更登記等手續(xù)時(shí)，向深交所申請(qǐng)并由中國結(jié)算深圳分公司將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第三章 買賣本公司股票的一般原則和規(guī)定
第九條 公司董事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股票前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知相關(guān)的董事、高級(jí)管理人員。
第十條 公司董事、高級(jí)管理人員計(jì)劃通過深交所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出前十五個(gè)交易日向深交所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。
減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一） 擬減持股份的數(shù)量、來源；
（二）減持時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合深交所的規(guī)定；
（三）不存在本制度第十七條規(guī)定情形的說明；
（四）深交所規(guī)定的其他內(nèi)容。
減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告，并予公告。
公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份被人民法院通過深交所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時(shí)間區(qū)間等。
第十一條 公司董事、高級(jí)管理人員在就任時(shí)確定的任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
當(dāng)公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份不超過1,000股時(shí)，可一次性全部賣出，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
公司董事和高級(jí)管理人員因離婚導(dǎo)致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第十二條 公司董事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計(jì)算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因公司年內(nèi)進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十三條 公司董事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十四條 公司董事、高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足，董事、高級(jí)管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。
第十五條 在鎖定期間，董事、高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十六條 公司董事、高級(jí)管理人員自實(shí)際離任之日起六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。
第四章 禁止買賣股票的情形
第十七條 存在下列情形之一的，公司董事和高級(jí)管理人員所持公司股份不得轉(zhuǎn)讓：
（一）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；
（二）本人離職后半年內(nèi)；
（三）公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；
（四）本人因涉嫌與公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；
（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
（六）本人因涉及與公司有關(guān)的違法違規(guī)，被深交所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；
（七）公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在深交所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和深交所規(guī)則及《公司章程》規(guī)定的其他情形的。
第十八條 公司董事、高級(jí)管理人員將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取處理措施，核實(shí)相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況、收益的金額等具體情況，并收回其所得收益。
前款所稱董事、高級(jí)管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
第十九條 公司董事、高級(jí)管理人員在下列期間不得進(jìn)行本公司股票的買賣：
（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十五日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十五日起算；
（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前五日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；
（四）中國證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)定的其他期間。
第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不從事因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：
（一）公司董事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高級(jí)管理人員控制的法人或者其他組織；
（三）中國證監(jiān)會(huì)、深交所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或者公司董事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。
第五章 行為披露
第二十一條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、高級(jí)管理人員及本制度第二十條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上主體辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
第二十二條 公司董事、高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向公司報(bào)告并通過公司在深交所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（二）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十三條 公司董事和高級(jí)管理人員持有本公司股票及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第六章 處 罰
第二十四條 公司董事、高級(jí)管理人員，違反本制度買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回其所得收益。情節(jié)嚴(yán)重的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予處分或交由相關(guān)部門處罰。
第七章 附 則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋及修訂，自董事會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。
