發布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為規范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、高級管理人員離職管理，保障公司治理穩定性及股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司全體董事（含獨立董事）、高級管理人員因任期屆滿、辭任、被解除職務等離職情形。
第三條 公司董事、高級管理人員離職管理應遵循以下原則：
（一）合法合規原則：嚴格遵守國家法律法規、監管規定及《公司章程》的要求；
（二）公開透明原則：及時、準確、完整地披露董事、高級管理人員離職相關信息；
（三）平穩過渡原則：確保董事、高級管理人員離職不影響公司正常經營和治理結構的穩定性；
（四）保護股東權益原則：維護公司及全體股東的合法權益。
第二章 離職情形與生效條件
第四條 董事、高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向公司提交書面辭職報告，自公司收到通知之日生效。高級管理人員辭職應當向公司董事會提交書面辭職報告，自董事會收到辭職報告時生效。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由其與公司之間簽署的勞動合同約定。
第五條 董事、高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在公司及其控股子公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況，公司將在兩個交易日內披露有關情況。公司披露董事、高級管理人員離任公告的，應當在公告中說明離任時間、離任的具體原因、離任的職務、離任后是否繼續在公司及其控股子公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）、是否存在未履行完畢的公開承諾（如存在，說明相關保障措施）、離任事項對公司影響等情況。
第六條 如因董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定最低人數時，或者審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低于法定最低人數，或者欠缺會計專業人士；或者獨立董事辭任導致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或《公司章程》規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，繼續履行董事職務，但原董事出現依據法律法規、規范性文件及《公司章程》規定的不得擔任董事的情形除外。公司應當自董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
第七條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和章程的規定，履行董事職務。
第八條 股東會可以決議解任非職工代表董事，決議作出之日解任生效。
職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主會議可以解任職工代表董事，自會議罷免之日解任生效。
第九條 公司解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員應提交公司董事會審議。解聘公司財務負責人，應當經審計委員會全體成員過半數同意后，方可提交董事會審議。
解聘高級管理人員，提名委員會負責向董事會提出建議，董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第十條 擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
第十一條 公司董事、高級管理人員為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事或高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；
（六）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
董事、高級管理人員在任職期間出現前款第一項至第六項情形的，或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事、高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。公司董事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款第七項、第八項情形的，公司應當在該事實發生之日起三十日內解除其職務。
相關董事應當被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。
第三章 移交手續與未結事項處理
第十二條 董事、高級管理人員在離職生效或任期屆滿后5個工作日內向董事會辦妥所有移交手續，完成工作交接，包括但不限于未完結事項的說明及處理建議、分管業務文件、財務資料、以及其他物品等的交接。移交完成后，離職人員應當與公司授權人士共同簽署《離職交接確認書》。
第十三條 如董事、高級管理人員離職前存在未履行完畢的公開承諾及其他未盡事宜，公司有權要求其制定書面履行方案及承諾，明確未履行完畢承諾的具體事項、預計完成時間及后續履行計劃；如其未按前述承諾及方案履行的，公司有權要求其賠償由此產生的全部損失。
第四章 離職董事、高級管理人員的責任、義務
第十四條 董事、高級管理人員離職后，不得利用原職務影響干擾公司正常經營，或損害公司及股東利益，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在董事、高級管理人員辭職生效或任期屆滿后3年內仍然有效。董事、高級管理人員在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息；董事、高級管理人員不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務（如有）。
第十五條 董事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
離職董事、高級管理人員對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數量、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。
第十六條 離職董事、高級管理人員應全力配合公司對履職期間重大事項的后續核查，不得拒絕提供必要文件及說明。
第十七條 任期尚未結束的董事、高級管理人員，對其因擅自離職而致使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十八條 董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。前述責任不因其離職而免除。
第五章 責任追究機制
第十九條 如公司發現離職董事、高級管理人員存在未履行承諾、移交瑕疵、違反忠實義務、競業禁止義務等情形的，董事會可以召開會議審議對該等人員的具體追責方案，追償金額包括但不限于直接損失、預期利益損失及合理維權費用等。
第二十條 離職董事、高級管理人員對追責決定有異議的，可自收到通知之日起15日內向公司審計委員會申請復核，復核期間不影響公司采取財產保全措施（如有）。
第六章 附則
第二十一條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規、其他規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。
第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十三條 本制度經董事會審議通過后生效。
