發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）為強化董事會決策能力，做到事前審計、專業(yè)審計，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制訂本工作細則（以下簡稱“本細則”）。
第二條 董事會審計委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，對董事會負責(zé)，主要負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制。審計委員會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。
第三條 審計委員會委員應(yīng)當具備勝任工作職責(zé)的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的職業(yè)操守，保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督、評估公司的內(nèi)外部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。
第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構(gòu)承擔審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責(zé)時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)，保證審計委員會履職不受干擾。審計委員會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
第五條 審計委員會由3名董事組成，審計委員會委員為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事占2名，由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔任召集人。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會委員。
第六條 審計委員會委員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督、評估公司內(nèi)外部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。審計委員會委員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和經(jīng)驗。
第七條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第八條 審計委員會設(shè)主任委員1名，由公司獨立董事中的會計專業(yè)人士擔任，負責(zé)主持委員會工作，并擔任召集人。審計委員會主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第九條 審計委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任，但獨立董事連續(xù)任職不得超過六年。期間如有委員因辭任或其他原因不再擔任公司董事職務(wù)，自其不再擔任董事之時自動辭去審計委員會職務(wù)。審計委員會成員辭任導(dǎo)致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士，在新成員就任前，原成員仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責(zé)。
第十條 審計委員會的主要職責(zé)包括：
(一) 監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；
(二) 監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；
(三) 審核公司財務(wù)信息及其披露；
(四) 監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
(五) 行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；
(六) 負責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。
第十一條 下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體委員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
(一) 披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；
(二) 聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
(三) 聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人；
(四) 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
(五) 法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定以及公司章程規(guī)定的其他事項。
第十二條 審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
第十三條 審計委員會在監(jiān)督及評估內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當履行下列主要職責(zé)：
(一) 指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
(二) 審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
(三) 督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；
(四) 指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會；
(五) 向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；
(六) 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
內(nèi)部審計部門對董事會負責(zé)，向董事會審計委員會報告工作。
第十四條 審計委員會應(yīng)當督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。
(一) 公司募集資金使用、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；
(二) 公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
前款規(guī)定的檢查中發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，審計委員會應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。
審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。
第十五條 審計委員會應(yīng)當審核公司的財務(wù)會計報告，對財務(wù)會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計問題，特別關(guān)注是否存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。審計委員會指出公司財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。審計委員會應(yīng)當督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。
審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議，審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款，不應(yīng)受公司主要股東、實際控制人或者董事、高級管理人員的不當影響。
審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
第十六條 審計委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當披露該事項并充分說明理由。
第十七條 審計委員會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第十八條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。審計委員會主任委員不能出席時,可委托其他一名獨立董事委員負責(zé)召集和主持。
第十九條 審計委員會每季度須至少召開一次定期會議。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有兩名及以上審計委員會委員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。定期會議召開前5天（不含會議召開當日）通知全體委員，臨時會議召開前3天（不含會議召開當日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時通知，不受前述條款的限制。
第二十條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。審計委員會每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第二十一條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。審計委員會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。
第二十二條 審計委員會委員若與會議事項存在利害關(guān)系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。
第二十三條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，應(yīng)事先審閱會議材料，形成明確的意見并將該意見記載于授權(quán)委托書，書面委托其他委員代為出席。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托審計委員會中的其他獨立董事委員代為出席。
第二十四條 審計委員會認為必要時，可以要求外部審計機構(gòu)代表、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會會議并提供必要信息。
第二十五條 審計委員會會議須制作會議記錄。審計委員會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所議事項提出的意見，出席會議的委員和記錄人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由證券事務(wù)部妥善保存。
第二十六條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,須以書面形式提交公司董事會。
第二十七條 審計委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內(nèi)容負有保密的責(zé)任和義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。
第二十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。
第二十九條 在本細則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第三十條 本細則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第三十一條 本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。
第三十二條 本細則的解釋權(quán)屬于公司董事會。
