發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）為保障公司董事會依法獨立、規(guī)范、有效地行使職權(quán)，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，制訂本議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。
第二條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。
第三條 公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，6名非職工代表董事由股東會選舉產(chǎn)生，1名職工代表董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事就任日期自股東會通過之日起算。
第四條 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照《公司章程》和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并由會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
第五條 董事會下設(shè)證券事務(wù)部，處理董事會日常事務(wù)。
第六條 董事會秘書兼任證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人，保管董事會資料和董事會印章。
第二章 董事會的職權(quán)
第七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購、因《公司章程》第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因《公司章程》第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股票作出決議；
（七）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一） 制訂《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十五） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。
超出股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。
第八條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定，確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準(zhǔn)。
第三章 董事長
第九條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權(quán)。
第十一條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會會議的召集、通知與提案
第十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事。
第十三條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第十四條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者審計委員會、過半數(shù)獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。
第十五條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過證券事務(wù)部或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券事務(wù)部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；公司副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 召開董事會定期會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。
第十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十九條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第五章 董事會會議的召開
第二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。
第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，對所議事項發(fā)表明確意見；董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席。委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議；非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（二）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受無表決意向、全權(quán)委托或授權(quán)范圍不明確的委托；
（四）一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
獨立董事應(yīng)當(dāng)積極參加并親自出席其任職的專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托該專門委員會其他獨立董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，委托人應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第二十二條 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對外披露：（一）連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會會議總次數(shù)的二分之一。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東會解除該獨立董事職務(wù)。
獨立董事被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補選。
第二十三條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保證全體董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第二十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向證券事務(wù)部、會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第六章 董事會會議決議和記錄
第二十六條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，會議表決以舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式進行表決。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十七條 與會董事表決完成后，證券事務(wù)部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
第二十八條 除本規(guī)則第二十九條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，法律、法規(guī)或規(guī)范性文件、《公司章程》有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）法律、法規(guī)規(guī)定的董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。
第三十條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東會和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東會決議等方式加以變更或者剝奪。
《公司章程》規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。
第三十一條 兩名以上獨立董事認(rèn)為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。
第三十二條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第三十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)對董事會會議做好記錄。會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；
（六）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
第三十四條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排證券事務(wù)部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。
第三十五條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認(rèn)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第三十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十七條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十八條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事、董事會秘書和記錄人簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第七章 附則
第三十九條 在本規(guī)則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包括本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第四十條 本規(guī)則為《公司章程》的附件，由公司董事會制訂，公司股東會審議通過后之日起生效。
第四十一條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十二條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。對規(guī)則的修訂由董事會擬訂修改草案，經(jīng)股東會審議通過后生效。
