發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)及公司董事會結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和激勵機(jī)制，保護(hù)股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作制度（以下簡稱“本制度”）。
第二條 公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。
第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。
第四條 獨(dú)立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司（含本公司）擔(dān)任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司獨(dú)立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會。審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。
前款所指會計(jì)專業(yè)人士是指具備豐富的會計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊會計(jì)師資格；
（二）具有會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。
第七條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本制度第八條規(guī)定的獨(dú)立性要求；
（三）具備公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則、《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第八條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女和主要社會關(guān)系；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具有獨(dú)立性的其他人員。
（主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大業(yè)務(wù)往來”是指根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》及深交所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程規(guī)定需提交股東會審議的事項(xiàng)，或者深交所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”是指擔(dān)任董事、高級管理人員以及其他工作人員。）
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第九條 公司董事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。
第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品德，不得存在下列不良記錄：
（一）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；
（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的；
（四）重大失信等不良記錄；
（五）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會會議被董事會提請股東會予以解除職務(wù)，未滿十二個(gè)月的；
（六）深交所認(rèn)定的其他情形。
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。
第十一條 公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東會通知公告時(shí)，將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨(dú)立董事履歷表等）報(bào)送深交所，并保證報(bào)送材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。提名人應(yīng)當(dāng)在聲明與承諾中承諾，被提名人與其不存在利害關(guān)系或者其他可能影響被提名人獨(dú)立履職的情形。
公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。
在召開股東會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被深交所提出異議的情況進(jìn)行說明。對于深交所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得提交股東會選舉。
第十二條 公司股東會選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。
第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職時(shí)間不得超過6年。
第十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東會解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
第十五條 獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
獨(dú)立董事不符合本制度第七條第一項(xiàng)或者第二項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
第十六條 獨(dú)立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。
第十七條 獨(dú)立董事因觸及第十五條第二款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律法規(guī)、本制度或《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選。
獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律法規(guī)、本制度或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第十八條 獨(dú)立董事行使下列職責(zé)：
（一）參與董事會決策并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；
（二）對本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條和第二十五條所列公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；
（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第十九條 獨(dú)立董事行使以下特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時(shí)股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表意見；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。
獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。
第二十條 獨(dú)立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
第二十一條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會議（以下簡稱“獨(dú)立董事專門會議”），并于會議召開前三日書面通知全體獨(dú)立董事。經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，可以豁免通知時(shí)限。本制度第十九條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)、第二十一條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會議審議。
獨(dú)立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第二十三條 公司董事會審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯(cuò)更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
審計(jì)委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。審計(jì)委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
第二十四條 公司董事會提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第二十五條 公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第二十六條 獨(dú)立董事在公司董事會專門委員會中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》履行職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事履職中關(guān)注到專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的公司重大事項(xiàng)，可以依照程序及時(shí)提請專門委員會進(jìn)行討論和審議。
第二十七條 獨(dú)立董事每年在公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15日。
除按規(guī)定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取公司運(yùn)營情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
第二十八條 公司董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。
第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
第三十條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚，且至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將意見及時(shí)報(bào)告董事會，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東會提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，出席股東會次數(shù)；
（二）參與董事會專門委員會、獨(dú)立董事專門會議工作情況；
（三）對本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條、第二十五條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本制度第十九條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在公司現(xiàn)場工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
（七）履行職責(zé)的其他情況。
獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東會通知時(shí)披露。
第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條和第二十五條所列事項(xiàng)相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定，或者違反股東會和董事會決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國證監(jiān)會和深交所報(bào)告。
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。
公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨(dú)立董事意見，并及時(shí)向獨(dú)立董事反饋意見采納情況。
第三十四條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件和人員支持，指定證券事務(wù)部、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。
第三十五條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和深交所報(bào)告。
獨(dú)立董事履職事項(xiàng)涉及應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜；公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會和深交所報(bào)告。
第三十六條 獨(dú)立董事聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，股東會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及主要股東、實(shí)際控制人或有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。
第三十八條 公司根據(jù)實(shí)際情況，在條件允許的情況下，可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三十九條 在本制度中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包括本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第四十條 本制度由董事會制定報(bào)股東會審議通過后生效，修改時(shí)亦同。
第四十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。
