發布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部控制建設，防范和化解各類風險，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業內部控制基本規范》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》（以下簡稱“《主板規范運作》”）等法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定，實現企業戰略目標；
（二）提高公司經營的效益及效率；
（三）保障公司資產的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。
第四條 本制度適用于公司及合并報表范圍內的控股子公司。
第二章 基本要求
第五條 公司內部控制涵蓋公司經營管理的各個層級、各個方面和各項業務環節。公司內部控制制度是在充分考慮了以下要素制定的：
（一）內部環境：內部環境是公司實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、企業文化、人事管理政策等。
（二）風險評估：風險評估是公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。
（三）控制活動：控制活動是公司根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。
（四）信息與溝通：信息與溝通是公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在公司內部、公司與外部之間有效溝通。
（五）內部監督：內部監督是公司對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改正。
第六條 公司應當完善公司治理結構，確保董事會、股東會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職工充分了解并履行職責的環境。
第七條 公司應當明確界定公司各部門和各崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能。公司應當設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
第八條 公司應當建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。
第九條 公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險和政策法規風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
第十條 公司應當制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠 準確傳遞，確保董事會、審計委員會、高級管理人員及公司審計部能夠及時了解公司及控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
第十一條 公司的內部控制活動應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨與收款、采購及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。
上述控制活動涉及關聯交易的，還應當包括關聯交易的控制政策及程序。
第十二條 公司應依據所處的環境和自身經營特點，建立對外擔保管理、對外投資管理、信息披露管理等專門管理制度。
第十三條 公司應當加強對關聯交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照《主板規范運作》及有關規定的要求建立相應控制政策和程序。
第三章 重點關注的控制活動
第一節 對控股子公司的管理控制
第十四條 公司應當重點加強對控股子公司管理制度，制定對控股子公司的 控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度，并由公司審計部對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估。
第十五條 公司應當重點加強控股子公司的管理控制，主要包括下列事項：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序和內部控制制度；
（三）制定控股子公司的重大事項的內部報告制度，及時向公司報告重大業務事件、重大財務事件以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事件報公司董事會審議或股東會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤報表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告；
（六）建立對控股子公司的業績考核與激勵約束制度；
（七）對控股子公司內控制度的實施及其檢查監督工作進行評價。
第十六條 公司存在多級下屬企業的，應當相應建立和完善對各級下屬企業的管理控制制度。
公司對分公司和對公司經營具有重大影響的參股公司的內控制度應當比照上述要求作出安排。
第十七條 公司應當要求各內部機構（含分支機構）、控股子公司積極配合內部審計機構的檢查監督，必要時可以要求其定期進行自查。
第二節 關聯交易的內部控制
第十八條 公司關聯交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關聯股東的利益。
第十九條 公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、《主板規范運作》及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）其他相關規定的規定，在公司章程中明確劃分公司股東會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
第二十條 公司應按照《股票上市規則》及其他有關法律法規和《公司章程》的規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。
第二十一條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。
第二十二條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。公司股東會在審議關聯交易事項時，會議主持人及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
第二十三條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、 是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）根據《股票上市規則》《公司章程》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明的關聯交易事項進行審議并作出決定。
第二十四條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。
第二十五條 公司董事、高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
第二十六條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并追究有關人員的責任。
第三節 對外擔保的內部控制
第二十七條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司制定《對外擔保決策管理制度》，對擔保的權限、審批、披露、審查、風險管理等內容進行明確規定。
第二十八條 公司股東會、董事會應按照《公司章程》《對外擔保決策管理制度》中關于對外擔保事項的明確規定行使審批權限。在確定審批權限時，公司應執行《股票上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。
第二十九條 公司董事會在審議提供擔保事項前，應當充分了解被擔保人的經營和資信情況，認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。董事應當對擔保的合規性、合理性、被擔保人償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。董事會在審議對控股子公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔保或者反擔保等風險控制措施。公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據。
第三十條 公司應當依法明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序。
未經董事會或股東會批準，公司不得對外提供擔保。公司應當在《公司章程》中規定，公司提供擔保，除應經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
第三十一條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第三十二條 公司獨立董事有權對可能損害公司或者中小股東權益的對外擔保事項發表獨立意見。
第三十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。
公司在擔保合同管理過程中發現未經董事會或股東會審議程序批準的異常擔保合同的，應及時向董事會、審計委員會報告。
第三十四條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十五條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。
第三十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
第三十七條 公司控股子公司的對外擔保，應當比照執行上述規定。
第四節 重大投資的內部控制
第三十八條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原 則，控制投資風險、注重投資效益。
第三十九條 公司按《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》《對外投資管理制度》等規定的權限和程序，履行對重大投資的審批。
第四十條 公司董事會在審議重大投資事項時，董事應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與公司主營業務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。
第四十一條 公司進行證券投資、衍生品交易、委托理財等投資事項的，應當按照有關規定制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力確定投資規模及期限。
第四十二條 公司應指定專門的人員和機構，負責公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜的研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目異常，應有及時報告。
第四十三條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現重大投資項目未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生較大損失等情況，公司董事會應當責成有關部門進行查明原因，及時采取有效的補救措施，并追究有關人員的責任。
第五節 信息披露的內部控制
第四十四條 公司重大信息的范圍和內容依照《信息披露管理制度》和《內幕信息知情人登記制度》《重大信息內部報告制度》的有關規定，董事長對公司的信息披露事務管理承擔首要責任，董事會秘書為公司對外信息披露的直接責任人，財務負責人對公司的財務信息負責，公司董事、高級管理人員、各部門、全資或控股子公司以及參股公司的負責人、公司派駐子公司的董事、監事和高級管理人員、公司控股股東和實際控制人、持有公司5%以上股份的其他股東和公司的關聯人（包括關聯法人和關聯自然人）、其他可能接觸重大信息的相關人員為重大信息報告義務人，負有向董事會秘書報告其職權范圍內所知悉的重大信息的義務。
公司應當指定董事會秘書具體負責公司信息披露工作。公司應當保證董事 會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他董事、審計委員會委員、高級管理人員和其他人員，非經董事會書面授權并遵守《股票上市規則》及《主板規范運作》等有關規定，不得對外發布任何公司未公開重大信息。
第四十五條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易 價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會秘書報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第四十六條 公司應建立重大信息的內部保密制度，加強對未公開重大信息內部流轉過程中的保密制度，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態。
第四十七條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
第四章 內部控制的檢查和披露
第四十八條 公司審計部對董事會負責，對公司的業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。
審計部應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。
審計委員會監督及評估公司內外部審計工作和內部控制。審計部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
第四十九條 審計部每季度應當向董事會或審計委員會至少報告一次內部審計計劃的執行情況、內部審計工作情況和發現的問題，并至少每年向其提交一次內部審計報告。
審計部對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。
審計部在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向董事會或審計委員會報告。
審計委員會應當督導審計部至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，審計委員會應當及時向深交所報告：
（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。
審計委員會應當根據審計部提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，或者保薦人、獨立財務顧問、會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向深交所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第五十條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由審計部負責。公司根據審計部出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。內部控制評價報告至少應當包括下列內容：
（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明；
（二）內部控制評價工作的總體情況；
（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
（四）內部控制缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內部控制有效性的結論。
第五十一條 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制評價報告形成決議，內部控制評價報告應當經審計委員會全體成員過半數同意后提交董事會審議。保薦人或獨立財務顧問（如有）應當對內部控制評價報告進行核查，并出具核查意見。
第五十二條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當要求會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告，法律法規另有規定的除外。會計師事務所在內部控制審計報告中，應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并披露在內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷。
第五十三條 會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準審計報告、保留結論或者否定結論的鑒證報告（如有），或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會應當針對所涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、審計委員會對該事項的意見以及所依據的材料；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第五十四條 公司應將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應建立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予以查處。
第五十五條 公司應當在年度報告披露的同時，在符合條件媒體上披露內部控制評價報告和內部控制審計報告，法律法規另有規定的除外。
第五十六條 公司審計部的工作底稿、審計報告及內部控制執行檢查、評估等相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。
第五章 附則
第五十七條 制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第五十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
第五十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起執行，修改時亦同。
