發布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”或“公司”、“母公司”）為加強對子公司的管理，確保子公司規范、高效、有序的運作，有效控制經營風險，保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規和規章制度的要求，結合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱母公司系指名臣健康；本制度所稱子公司是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的，具有獨立法人資格的主體，公司依據章程或協議有權決定其財務和經營決策，據以從該企業的經營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：
（一）全資子公司，公司直接或間接持有其100%股權或股份的子公司；
（二）控股子公司，是指公司直接或間接持有其50％以上股權或股份，或者持有其股權或股份在50％以下但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排等方式能夠實際控制的子公司。
第三條 子公司在母公司總體方針和經營目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業財產。同時，應當執行母公司對子公司的各項制度規定。
第二章 股權管理
第四條 子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構和內部管理制度。子公司如設置股東會、董事會或監事會的，應按照其各自公司章程規定召開股東會、董事會或監事會。會議記錄和會議決議須由到會股東、董事或授權代表簽署。公司通過參與子公司股東會行使股東權利、委派或選舉董事、監事及高級管理人員，對其行使管理、協調、監督、考核等職能。
第五條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監督，對母公司董事會、審計委員會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。
第六條 子公司的股東會和董事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東或董事簽字。
第七條 子公司如召開股東會、董事會、監事會（如有），應當在作出董事會、監事會（如有）、股東會決議后的3個工作日內將其相關會議決議、相關文件抄送母公司董事會秘書和證券事務部存檔。子公司的公司章程、股東會決議、董事會決議、監事會決議（如有）、營業執照、印章、政府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管，并向公司證券事務部報備存檔。
第八條 子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按《股票上市規則》《公司章程》及母公司有關規定的程序和權限進行，并須事先報告母公司董事會。
第九條 子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監督協調。
第三章 管理機構及其職責
第十條 公司按相關法律、法規、《公司章程》或相關協議有權向子公司委派或推薦董事、監事（如有）及高級管理人員，高級管理人員包括但不限于子公司總經理、副總經理以及財務負責人等。
第十一條 公司委派董事、監事（如有）、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和子公司章程關于董事、監事及高級管理人員任職條件的規定。
第十二條 公司派往子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員具有以下職責：
（一）依據《公司法》和各子公司公司章程行使董事、監事（如有）、高級管理人員職責，承擔董事、監事（如有）、高級管理人員責任；
（二）督促子公司認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作；
（三）保證母公司發展戰略、董事會及股東會決議的貫徹執行；
（四）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司及子公司的利益不受侵犯；
（五）根據《股票上市規則》和公司內控制度的要求，及時向母公司報告需由母公司披露的重大事項；
（六）保證子公司及時向母公司董事會秘書及證券事務部報送董事會決議、股東會等重要文件；
（七）定期或應公司要求向母公司匯報任職子公司的生產經營情況，及時向母公司報告公司經營所涉重大事項；
（八）協調母公司與子公司之間的工作；
（九）承擔母公司交辦的其它工作。
第十三條 子公司應根據自身實際情況制定人事管理及考核制度，報備公司人事部。
第十四條 子公司核心管理人員的調整和變動，應當報備公司證券事務部。
第四章 財務管理
第十五條 子公司財務運作由母公司財務部歸口管理。子公司財務部應接受母公司財務部的業務指導、監督。
第十六條 子公司財務負責人由母公司委派或推薦。子公司不得違反程序更換財務負責人，如需更換，應向母公司報告，經母公司同意后按程序另行委派或推薦。
第十七條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業會計準則》《企業會計制度》和公司的財務會計有關規定。
第十八條 子公司按照編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向母公司報送會計報表和提供會計資料，其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。子公司應當按照母公司規定和要求，向母公司財務部報送月度、季度、半年度、年度財務報表和相關資料。
第十九條 子公司應當嚴格控制與公司關聯方之間資金、資產及其他交易往來，避免發生任何關聯方非經營性占用的情況。
第二十條 子公司未經母公司批準，不得對外出借資金和進行任何形式的擔保、抵押。
第五章 內部審計監督
第二十一條 《名臣健康用品股份有限公司內部審計工作制度》適用于子公司內部審計。
第二十二條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。
第二十三條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合，提供審計所需的所有資料。
第二十四條 經母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。
第六章 投資管理
第二十五條 子公司發展計劃必須服從和服務于母公司總體規劃，在母公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第二十六條 子公司發生購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易行為）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對下級子公司投資等）、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議）、關聯交易等交易事項，應符合《公司章程》、子公司的章程規定及其公司相關制度的規定，由子公司的總經理、執行董事/董事會或股東會（如有）審議，超過子公司權限范圍的，還應依據《公司章程》等公司制度規定的審議權限，分別提交公司總經理、董事會或股東會審議后方可實施。
第二十七條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司所提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。
第二十八條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保項目質量、項目進度和預期投資效果，及時完成項目決算。
第七章 規范運作及信息披露
第二十九條 子公司信息披露事宜適用公司《名臣健康用品股份有限公司信息披露管理制度》。
第三十條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：
（一）及時提供重大業務事項、重大財務事項及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息；
（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；
（三）子公司董事、經理及涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間以書面或電子郵件形式報送母公司董事會。
第三十一條 子公司應當在季度結束之日起15日內、半年度結束之日起20日內、年度結束之日起1個月內，向母公司董事會提交季度、半年度、年度財務報告及經營情況總結。
第三十二條 子公司對以下重大事項應當及時報告母公司董事會：
（一）收購、出售資產行為；
（二）對外投資行為；
（三）重大訴訟、仲裁事項；
（四）重要合同（委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（五）重大經營性或非經營性虧損；
（六）遭受重大損失；
（七）重大行政處罰；
（八）其他重大事項。
第三十三條 子公司未經公司同意，不得對外披露本子公司財務報表和其他各類數據信息。
第三十四條 未經公司董事會秘書同意或授權，子公司不得通過新聞媒體及其他形式披露子公司的經營狀況和財務狀況。
第八章 附則
第三十五條 本制度適用于名臣健康用品股份有限公司各子公司。
第三十六條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋，自董事會通過之日起生效。
