總則

第一條 為進一步完善公司法人治理結構，明確總經理的職權、職責，規范總經理的行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律、法規、規范性文件的規定，制定本工作細則（以下簡稱“本細則”）。

第二條 總經理行使《公司章程》和股東會、董事會賦予的職權，對董事會負責，組織實施董事會決議，主持公司日常經營管理工作。

 總經理及其他管理人員的任免

第三條 公司設總經理一名，并根據需要設副總經理若干名。

第四條 公司總經理由董事會聘任或者解聘。副總經理、財務負責人由總經理提名，由董事會聘任或者解聘。

公司董事可受聘兼任總經理及其他高級管理人員，但兼任高級管理人員的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第五條 總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員必須專職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他行政職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

第六條 總經理每屆任期三年，可以連聘連任。

第七條 總經理、其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但應遵守公司制定的離職管理制度。有關總經理、其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經理、其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。

第八條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經理及其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六）中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

公司違反前款規定聘任的總經理及其他高級管理人員，該聘任無效。總經理及其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

 總經理的職權

第九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）除《公司章程》規定須經股東會、董事會審批的交易外，根據董事會、股東會的具體授權，對公司對外投資、資產的收購和出售、資產抵押和質押、對外擔保、委托理財、關聯交易事項作出決定；

（十）在股東會、董事會的授權范圍內，代表公司簽署各種與公司日常生產經營業務相關的合同、協議及其他法律文件；

（十一）      股東會、董事會授予的其他職權。

除涉及應由股東會、董事會決定或股東會明確授權董事會決定的事項以外， 公司其他事項均由總經理全權負責，重大事項應及時報董事會備案。

第十條 副總經理主要職權：

（一）副總經理作為總經理的助手，受總經理委托分管部門的工作。副總經理對總經理負責并在職責范圍內簽發有關的業務文件；

（二）總經理不能履行職權時，副總經理受總經理委托代行總經理職權；

（三）對于公司的重大事項，向總經理提出建議；

（四）完成總經理交辦的或者授權其進行的其他工作。

第十一條   財務負責人主要職權：

（一）向公司總經理、董事會負責，監督公司財務、會計活動是否符合董事會的要求；

（二）按照國家的有關會計法規，指導公司財務部門和財務人員作好財務核算工作，確保公司財務記錄合法、真實、完整；

（三）保護公司資產安全，保障公司股東的利益；

（四）研究分析公司財務方面的問題，及時向董事會提出相關分析和建議；

（五）董事會賦予的其他職權。

 總經理的職責

第十二條   總經理應履行下列職責：

（一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值增值，正確處理所有者、企業和員工的利益關系；

（二）組織公司各方面力量，實施董事會確定的工作任務和各項經營指標，推行行之有效的責任制，保證各項工作任務和經營指標的完成；

（三）組織推行全面質量管理體系，提高質量管理水平；注重分析研究市場信息，組織研究開發新產品，增強企業的市場應變能力和競爭能力；

（四）采取切實措施，推進公司技術進步和公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力；

（五）高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護工作；

（六）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權行使職責；在研究決定有關職工切身利益問題時，應事先聽取公司職工代表的意見，邀請工會或職工代表列席會議。

第十三條   總經理應在提高經濟效益的基礎上，加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設，不斷提高員工的勞動素質和政治素質，培育良好的企業文化，逐步改善員工的物資文化生活條件，注重員工身心健康，充分調動員工的積極性和創造性。

第十四條   總經理應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益，總經理對公司負有下列忠實義務：

（一）未向董事會或者股東會報告，并經股東會決議通過，不得自營或為他人經營與本公司同類的業務；

（二）未向董事會或者股東會報告，并按照《公司章程》的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告并經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者《公司章程》的規定，不能利用該商業機會的除外；

（四）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（五）不得侵占公司財產、挪用公司資金；

（六）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。

第十五條   總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務時應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。總經理對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。

第十六條   總經理執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；總經理存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

總經理執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

 總經理工作機構和工作程序

第十七條   總經理工作機構：

（一）公司視實際情況設置總經理辦公室，總經理辦公室主要負責處理總經理交辦的各項工作；

（二）公司各個部門向總經理匯報工作；

（三）公司各個分支機構向總經理匯報工作。

第十八條   總經理辦公會議制度?？偨浝磙k公會議由總經理主持，或由總經理委托副總經理召集或主持。總經理辦公會議討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各分支機構提交審議的事項。

第十九條   總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會至少每季度召開一次。根據工作需要，總經理可決定不定期召開臨時會議。

第二十條   公司副總經理和其他高級管理人員應參加總經理辦公會議，總經理視需要可決定公司本部有關部室負責人參加，也可通知有關分支機構負責人參加。有下列情形之一時，應立即召開總經理辦公會議：（一）董事長提議時；（二）總經理認為必要時；（三）公司生產經營、財務、管理等出現重大情況或者上述事項必須立即決定時；（四）有突發性事件發生時。

第二十一條     總經理辦公會議記錄由證券事務部負責記錄，由參會人員和會議記錄人簽字后存檔。會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點、召集人（主持人）姓名；

（二）應當出席和實際出席會議人員姓名；

（三）會議議程及討論的內容；

（四）參會人員發言要點；

（五）會議形成的決議；

（六）參會人員和記錄人簽名。

第二十二條     總經理辦公會議記錄為公司重要檔案，保存期限不少于10年。

 總經理報告制度

第二十三條     總經理應當根據董事會的要求，隨時向董事會報告工作，報告內容包括但不限于：

（一）公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題和對策；

（二）公司重大合同的簽訂、執行情況；

（三）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情況；

（四）資產購置和處置事項；

（五）資產運用和經營盈虧情況；

（六）合同或資產運用過程中可能引發重大訴訟或仲裁的事項；

（七）其他董事會授權事項的實施情況以及總經理認為需要報告的事項。

報告可以書面或口頭形式進行，并保證其真實性。董事會要求以書面方式報告的，應以書面方式報告。

第二十四條     遇有以下情形時，總經理應及時做出臨時報告：

（一）發生重大訴訟、仲裁等糾紛；

（二）發生重大勞動事故、安全事故；

（三）公司受到政府部門及其他監管機構的處罰、譴責；

（四）其他重大突發事件。

總經理應真實、準確、完整地履行上述報告義務。

 附則

第二十五條     本細則所稱“以上”、“以下”、“以內”含本數，“高于”、“低于”、“大于”不含本數。

第二十六條     本細則未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規、其他規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

第二十七條     本細則經公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第二十八條     本細則由公司董事會負責解釋。