發布時間：2018/04/20 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月19日召開的第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為39,776,565.60元。現將有關事項公告如下：
一、募集資金投入和置換情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]2105號)核準，名臣健康用品股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股發行價格為12.56元，募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除發行費用人民幣38,816,296.72元，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日對公司募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了廣會驗字[2017]G14011650498號驗資報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
截至本公告日，公司使用募集資金14,000萬元，均用于現金管理。為使公司募集資金投資項目順利進行，在募集資金到位前，公司已使用自籌資金對本次募集資金投資項目進行了先期投入。截至2018年4月19日，募投項目累計已經投入自籌資金人民幣39,776,565.60元，擬使用募集資金人民幣39,776,565.60元置換先期已投入募投項目的自籌資金。
本次用募集資金置換先期投入的具體情況見下表：
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募集資金投資項目 |
投資總額（元） |
募集資金承諾投資金額（元） |
2018年4月19日自有資金已投入金額（元） |
擬置換金額（元） |
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日化生產線技術改造項目 |
61,230,000 |
40,405,300 |
6,771,482.50 |
6,771,482.50 |
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營銷網絡建設 |
196,500,000 |
161,500,000 |
33,005,083.10 |
33,005,083.10 |
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研發中心 |
30,000,000 |
15,000,000 |
- |
- |
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總計 |
287,730,000 |
216,905,300 |
39,776,565.60 |
39,776,565.60 |
二、募集資金置換先期投入的實施
公司本次置換有利于提高募集資金的使用效率，提高公司抗風險能力和盈利能力，有利于增強公司及子公司未來發展潛力。
公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金，并未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情形，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定。
三、相關審核、審批程序及專項意見
1、董事會意見
2018年4月19日，公司第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，董事會同意公司使用募集資金人民幣39,776,565.60元置換公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金。相關內容和程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件的要求，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
2、監事會意見
2018年4月19日，公司第一屆監事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》。監事會認為，公司本次以募集資金置換先期投入未改變募集資金用途，不存在影響募集資金投資計劃正常進行的情況，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，不存在損害公司及股東利益的情況。同意公司使用募集資金人民幣39,776,565.60元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
3、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為，公司本次使用募集資金置換先期投入資金履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等規定。公司本次以募集資金置換先期投入未改變募集資金用途，不存在影響募集資金投資計劃正常進行的情況，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，不存在損害公司及股東利益的情況。因此，同意公司以募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金人民幣39,776,565.60元。
4、會計師鑒證意見
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對公司自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資情況進行了審核，并出具了《關于名臣健康用品股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（廣會專字[2018]G18000420070號）。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）認為，公司編制的自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項說明已經按照深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》編制，在所有重大方面如實反映了貴公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際使用情況。
5、保薦機構的核查意見
經核查，廣發證券認為：
（1）公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，公司董事會、監事會會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，履行了必要的審核程序。
（2）公司本次使用募集資金置換募投項目預先投入自籌資金未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資投向和損害股東利益的情形。
（3）公司本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月，符合《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》以及《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定。
綜上所述，保薦機構對公司使用本次募集資金39,776,565.60元置換先期投入募集投資項目的自籌資金無異議。
四、備查文件
1、公司第一屆董事會第十二次會議決議
2、公司第一屆監事會第十次會議決議
3、獨立董事關于公司第一屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見
4、廣發證券股份有限公司出具的《關于公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金之核查意見》
5、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十九日
