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第一章 總則

第一條 為規范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，以維護信息披露的公平原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第5號——信息披露事務管理》等有關法律法規、部門規章和《名臣健康用品股份有限公司章程》的有關規定，制定本制度。

第二條 公司內幕信息管理工作由董事會統一領導和管理。

第三條 董事會應當按照有關規定及要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案，對內幕信息知情人信息的真實性、準確性、完整性進行核查，保證內幕信息知情人備案名單和信息的真實、準確、及時和完整。董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。證券事務部協助董事會秘書履行職責。

第四條 董事會秘書和證券事務部統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(質詢)、服務工作。

第五條 證券事務部是公司唯一的信息披露機構，為公司內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門。未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核后)，方可對外報道、傳送。

第六條 公司董事及高級管理人員和公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司都應配合做好內幕信息知情人報備工作。

第二章 內幕信息及內幕人員的范圍

第七條 本制度所指內幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指尚未在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的事項。

第八條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

(三)公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七)公司的董事或者總經理發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

(九)公司分配股利或者增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；

（十三）公司債券信用評級發生變化；

（十四）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（十五）公司發生未能清償到期債務的情況；

（十六）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（十七）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；

（十八）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（十九）中國證監會規定的其他事項。

第九條 本制度所指的內幕信息知情人是指可以接觸、獲取內幕信息的公司內部和外部人員，包括：

（一） 公司及其董事、高級管理人員；

（二） 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人；

（三） 公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四） 由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五） 公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；

（六） 因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七） 因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；

（八） 因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；

（九） 中國證監會規定的可以獲取內幕信息的其他人員。

第三章 內幕信息知情人登記管理

第十條 公司在內幕信息依法公開披露前，應當按照規定填寫《名臣健康用品股份有限公司內幕信息知情人檔案》（見附件1，以下簡稱“《內幕信息知情人檔案》”），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。內幕信息知情人應當進行確認。

內幕信息知情人檔案應當包括姓名或者名稱、國籍、證件類型、證件號碼或者統一社會信用代碼、股東代碼、聯系手機、通訊地址、所屬單位、與公司關系、職務、關系人、關系類型、知情日期、知情地點、知情方式、知情階段、知情內容、登記人信息、登記時間等信息。

知情時間是指內幕信息知情人知悉或者應當知悉內幕信息的第一時間。知情方式包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

第十一條   公司發生以下重大事項的，應當向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）報送相關《內幕信息知情人檔案》：

（一）重大資產重組；

（二）高比例送轉股份；

（三）導致實際控制人或者第一大股東發生變更的權益變動；

（四）要約收購；

（五）證券發行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回購；

（八）年度報告、半年度報告；（九）股權激勵草案、員工持股計劃；

（十）中國證監會或者深交所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的交易價格有重大影響的事項。

公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時向深交所補充提交內幕信息知情人檔案。

公司披露重大事項前，其股票及其衍生品種交易已經發生異常波動的，公司應當向深交所報備相關內幕信息知情人檔案。

第十二條   證券事務部協助董事會在內幕信息依法公開披露后五個交易日內向深交所《內幕信息知情人檔案》及重大事項進程備忘錄。公司在報送《內幕信息知情人檔案》的同時應當出具書面承諾，保證所填報內幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內容的真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人通報了法律法規對內幕信息知情人的相關規定。董事長及董事會秘書應當在書面承諾上簽字確認。公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄信息。

第十三條  公司董事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十四條  公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況，并保障提供的信息真實、準確、完整。

公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項,或者披露其他可能對公司證券交易價格有重大影響的事項時，除按照本制度填寫公司《內幕信息知情人檔案》外，還應當制作重大事項進程備忘錄（見附件2）,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、重大事項的每一具體環節和進展情況（包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員）、參與籌劃決策人名單、籌劃決策方式等內容，并督促籌劃重大事項進程備忘錄涉及的相關人員在重大事項進程備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。

第十五條   公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以及發生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫公司《內幕信息知情人檔案》。證券公司、證券服務機構接受委托開展相關業務，該受托事項對公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫公司《內幕信息知情人檔案》。收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起方，應當填寫公司《內幕信息知情人檔案》。

上述主體應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照規定要求進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好上述主體內幕信息知情人檔案的匯總。

第十六條   行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

公司在披露前按照相關法律法規和政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十七條   證券事務部應做好內幕信息知情人檔案管理，內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存十年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

第四章 保密及責任追究

第十八條   內幕信息知情人負有保密義務，在內幕信息依法披露之前，不得透露、泄露公司內幕信息，不得利用內幕信息買賣或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

第十九條   公司董事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得在公司內部非業務相關部門或個人之間以任何形式進行傳播。

第二十條   公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前確認已經與其簽署保密協議明確其對公司負有保密義務。

第二十一條  對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人、或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關責任人給予批評、警告、通報批評、調離崗位、降職、撤職等相應處罰，并依據法律、法規和規范性文件，追究法律責任；涉及犯罪的，將依法移送司法機關追究其刑事責任。

第二十二條  公司在年度報告、半年度報告和相關重大事項公告后五個交易日內應對內幕信息知情人買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，應當進行核實并根據本制度對相關人員進行責任追究，在二個交易日內將有關情況及處理結果報送中國證券監督管理委員會廣東監管局和深交所。

第五章 附則

第二十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《名臣健康用品股份有限公司章程》的有關規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規、其他規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

第二十四條  本制度由公司董事會負責解釋與修訂，并自公司董事會審議通過之日起實施。